許三響(孫小飛 飾)和孫大江(江水 飾)帶領的兵在山林中與多門三郎相遇，許三響挑釁多門三郎，誘敵深入，多門三郎不知有詐，奮起直追。許三響諷刺多門三郎是狗之后迅速逃跑，多門三郎氣急敗壞。本莊繁(張光北 飾)下令多門三郎不開第一槍，許三響借此洗刷多門，攪得多門三郎帶著部隊在山林里團團轉(zhuǎn)。清水前來省政府，特意跟馬占山(李幼斌 飾)解釋日本此次行動只是軍事演習，希望馬占山馬上停止戰(zhàn)斗。

軍隊護送軍備在山林中停下休息，三名小兵商量要逃脫回家看親人，等晚上再回營。一名百姓拉著馬車在山林巧遇三名日軍被攔下，正巧被三名溜號的士兵看見小日本欺負百姓，三人決定教訓日本人，六人持槍對峙，決定一同放下槍，赤手空拳武斗，一名士兵拿起槍來，三名日本軍被降服，槍聲驚動在休息的士兵，帶隊的長官前來抓住逃脫的官兵和日本兵，致電通知馬主席關(guān)于日本人正在進行軍事行動一事并打算殺了逃跑的士兵，馬占山?jīng)]有同意，只是讓他們原地待命。

清水想讓馬占山放了被抓的三名日本軍人，大事化小，馬占山并不接受，清水用日本關(guān)東軍現(xiàn)有軍備力量威脅馬占山，謝珂(施京明 飾)心中也有憂慮，僅憑現(xiàn)在他們的軍事部署，還不足以和日本開戰(zhàn)，其實馬占山心里對敵我力量跟明鏡似的，只是現(xiàn)在，他必須裝也要裝出氣勢來。

馬占山做出要與日本軍隊同歸于盡的姿態(tài)，并告訴清水，一旦開戰(zhàn)，全世界各國的報紙都會報道日本罪行，清水權(quán)衡再三，覺得現(xiàn)在還不是時候和馬占山硬拼，只好放下面子，代表日本政府道歉，馬占山這才罷休，下令放過被抓的三名日本官兵，徐靖中扒掉日本官兵的衣服，給他們一個小小教訓。

馬占山和謝珂認為此次交鋒獲得勝利有利于鼓舞士氣，使東北軍士氣大增，但考慮到時下的局勢，馬占山和謝珂認為要加緊備戰(zhàn)。三名裸奔的日本官兵來到張海鵬(劉金山 飾)營里偷衣服，被張海鵬的兒子逮到，卻認為他們是馬占山的奸細，打傷了其中一個日本小兵，多門三郎敢來救下三人，詢問是誰打傷了那士兵，張海鵬的兒子將手下推出來擋罪，被槍殺，多門三郎教訓士兵即使被凍死，也不能穿中國人的衣服。

多門三郎正欲槍殺張海鵬的兒子，被匆忙趕來的張海鵬阻止。張海鵬賠進了笑臉和不是，一副下賤狗腿子的模樣，這才讓多門三郎放過了他的兒子，多門三郎從張海鵬的表現(xiàn)中，更加確定了中國人事軟弱可欺的。張海鵬的秘書勸說張海鵬不要著急，等日本人對上馬占山，他們再跟馬占山好好算賬。

謝珂為了籌措軍餉傷透了腦筋，他找到馬占山商量對策。馬占山出主意說還得“吃大戶”，要籌措軍餉還得想辦法讓趙仲仁(米學東 飾)、萬國賓這樣的大戶出錢。萬國賓擔心馬占山為了籌措軍餉從個人身上開刀，找謝珂打探消息。謝珂告訴他，抗日是全省上下的第一要務，全省人士都要為此做出貢獻甚至犧牲，這話令萬國賓心理沒底。

本莊繁請土肥原和多門二郎喝茶，多門三郎前來報告說，經(jīng)過一整夜的急行軍，橋本旅團、鈴木旅團已經(jīng)抵達洮南，一個炮兵聯(lián)隊、四十八門野炮山炮，兩個飛行大隊、二十八架戰(zhàn)斗機轟炸機，三個裝甲大隊總計一萬五千人已經(jīng)集結(jié)完畢，騎兵聯(lián)隊也待命隨時抵達洮南。為了實施以華制華的政策，讓中國人打中國人，本莊繁命令張海鵬整飭軍隊，還許諾如果張海鵬打下黑省，就讓他當省主席。

黑龍會頭目黑木命令日本特務和子(馬卓 飾)繼續(xù)策劃刺殺馬占山，被黑木的女兒櫻子撞見，櫻子這才知道父親是為日本軍隊服務的，而不是之前說的來中國做生意。黑木來到日本領事館，和清水密謀除掉馬占山。張海鵬所部的一名士兵不滿多門等日本人殺害中國無辜平民，就連幾歲的小女孩也不放過，深夜刺殺多門三郎。馬占山和謝珂下令繼續(xù)加緊備戰(zhàn)，并部署江橋為第一道防線，大興火車站為第二道防線，三間房為第三道防線，昂溪一代為第四道防線。正在這時，馬占山接到了張學良安插在張海鵬身邊的情報人員的第一份情報，這個情報人員叫做白狼。