多門三郎命令張海鵬(劉金山 飾)帶上部隊趕往江橋前線換防，張海鵬推脫不成只能照辦。馬占山(李幼斌 飾)謝珂(施京明 飾)指導徐靖北利用地形打仗。多門三郎派張海鵬帶上一個營前往前線試探，張海鵬擔心打起仗來，再三推脫，多門三郎只能讓他帶人去駐扎。馬占山前線視察，在關帝廟里跟著吃烤土豆，表示自己并不嫌棄，很喜歡吃土豆，還將土豆拿去祭拜關二爺，承諾戰(zhàn)爭勝利后要給關二爺新修關帝廟。馬占山以土豆模擬據(jù)點，進行軍事布防，再次闡明江橋防線的重要性，在他的指示下，江橋前線加緊軍事籌備，完成火力覆蓋，枕戈待旦。

張海鵬帶領士兵來江橋前線視察，多門三郎開槍誤導，此時孫大海(吳險峰 飾)正好帶著山匪前來支援，雙方打起仗來，張海鵬下令士兵攻打孫大海等人，但是槍法卻不準。徐靖北讓許三響(孫小飛 飾)去看與張海鵬對打的那群人。多門三郎指示張海鵬全力追擊孫大海等人，張海鵬卻怕是馬占山的人，不愿上前。許三響前去接應孫大海，孫大海將自己拉來的人帶到馬占山面前，馬占山表示贊賞并讓孫大海當連長帶領這群山匪，但是要先進行訓練。多門三郎因為張海鵬放跑了孫大海等人十分生氣。

江橋前線的情況發(fā)回日本軍部，本莊繁(張光北 飾)欲與蘇聯(lián)方面簽署協(xié)議，發(fā)動戰(zhàn)役。土肥原賢二(劉威 飾)向本莊繁報告山口菊子前來的消息和目的。櫻子因父親被殺，自己被追殺，躲在j院中日漸消沉，絕食向和子(馬卓 飾)抗議。和子要櫻子振作起來，學習中國話以求存活。出門后卻找來一個猥瑣的男子強奸櫻子。猥瑣男被綁起來，和子找來櫻子，拿刀要櫻子殺了猥瑣男，在和子的蠱惑和牽制下，憤怒的櫻子手刃仇人。和子不斷向櫻子灌輸報復思想，單純的櫻子終于改變。

馬占山吩咐孫大海要帶著手下好好訓練，謝珂承諾等他們有了軍人樣就讓他們上前線，馬占山坦白發(fā)不出軍餉，孫大海表示不在乎。張海鵬母親聽說兒子投靠日本，怒罵張海鵬不孝，張海鵬卻說自己是大孝子，陳列這些年為老太太做的孝順事，副官雅茹表示理解，二人漸生曖昧，正巧被張海鵬兒子打斷，要他去看奶奶。張海鵬母親指責張海鵬不干人事，張海鵬以為是自己媳婦挑撥，又被老娘臭罵一頓，老太太立場分明揚言與日本人勢不兩立。

萬國賓深夜給父親寫信，卻不知如何下筆，被佳人安慰反倒發(fā)火。謝珂上門見萬國賓，萬國賓猜測是為籌款事宜，妻子勸他為抗日盡微薄之力。萬國賓謝珂會面，謝珂講明來意，一是給他透露那八名學生沒死，要萬國賓不必自責，萬國賓十分欣慰，對馬占山更為佩服；二是讓萬國賓在兩天內籌集三十萬大洋以充軍餉，以便士兵們安排家中老小的事，萬國賓以此事有難度進行推脫無果，只得答應，但是卻只能拿出二十萬，萬夫人出面說省婦女協(xié)會可以支援五萬。

1931年10月25日，國聯(lián)理事會以英美俄等十三票贊成，日本一票反對的決議結果要求日本從中國東北撤軍。馬占山深知日本人絕不會遵從國聯(lián)決議，通電國民政府，要求全力備戰(zhàn)，以防日軍突然發(fā)動襲擊。果然不出馬占山所料，日軍無視國聯(lián)決議，拒絕撤軍，清水打算用外交照會迷惑馬占山，要求雙方同時后撤，馬占山識破清水詭計，并不打算后撤。萬國賓認慫出錢后，馬占山打算對趙仲仁(米學東 飾)下手。趙仲仁畏懼人言，吩咐手下飯店往前線送糧食，還打算開倉放糧，但卻是放出爛糧食。鄒處長學趙仲仁做派，哭窮捐出幾件破衣裳和咸菜缸子，被馬占山唾罵。馬占山并不打算放過趙、鄒二人。

軍部吩咐多門三郎對馬占山進行軍事行動。鄭良臣(張笑君 飾)吩咐許三響件事日本人的動向，阻攔日本人的進攻。馬占山勒令羽山停下前線的軍事活動，黑木卻將責任推到馬占山身上，要求馬占山停止軍事行動。