孫大海(吳險(xiǎn)峰 飾)起床發(fā)現(xiàn)營(yíng)中空無一人，只有孫大江(江水 飾)守著他，十分生氣，原來是馬占山(李幼斌 飾)特意吩咐過不能告訴他，兄弟倆不能同時(shí)上戰(zhàn)場(chǎng)。孫大江說自己馬上也要趕赴戰(zhàn)場(chǎng)，孫大海跪下請(qǐng)求哥哥將自己帶去戰(zhàn)場(chǎng)。孫大江想起自己回家看望母親的時(shí)候母親殷切的話語，心有所感，便將弟弟也帶去了戰(zhàn)場(chǎng)。
海蘭(王祉萱 飾)學(xué)棟商量著如果馬占山不讓他們上戰(zhàn)場(chǎng)，他們就自己偷偷去，雙喜(劉小磊 飾)命部隊(duì)停下休息，跟二人聊天，海蘭給雙喜講拿破侖的故事。
馬占山來到前線指揮所研究戰(zhàn)況，魏狗子主動(dòng)請(qǐng)纓要去跟張海鵬(劉金山 飾)打仗，張海鵬見部隊(duì)節(jié)節(jié)敗退十分不忿，沖士兵撒氣，副官給他出主意要他給士兵行賞，選出幾個(gè)比較厲害的將馬占山那邊比較厲害的將士先打下來。
本莊繁(張光北 飾)見張海鵬指望不上，講明自己派出張海鵬只是為了試探馬占山的布防情況和人員編組。馬占山與謝珂(施京明 飾)分析日本人的意圖，徐靖北來見上報(bào)前線戰(zhàn)況，馬占山見傷亡數(shù)目很少，寸土未失十分開心，打算把徐靖北的部隊(duì)撤換下來。馬占山清楚認(rèn)識(shí)到日本人的試探意圖，所以想把省防軍和學(xué)生兵換上去，混淆日本人視聽。
鄭良臣(張笑君 飾)分析出張海鵬可能在醞釀出一場(chǎng)大進(jìn)攻，認(rèn)為不可以輕舉妄動(dòng)。副官給張海鵬分析戰(zhàn)況出主意，只用一個(gè)營(yíng)的兵力全力攻打側(cè)翼，意圖借此打進(jìn)馬占山的指揮所，張海鵬整頓部隊(duì)，給士兵分賞錢鼓舞士氣，打算從左翼進(jìn)攻。雙喜將學(xué)生帶來見馬占山，海蘭代表全體學(xué)生向馬占山請(qǐng)戰(zhàn)，馬占山應(yīng)允，派學(xué)生兵接替徐靖北團(tuán)的左翼防務(wù)。
鄭良臣因?yàn)榕R陣換將十分生氣，卻因?yàn)槭邱R占山的命令，不得不遵守。馮雪茹(魏一 飾)來到省政府搜查馬占山的辦公桌，將馬占山的軍事電令抄送給趙仲仁(米學(xué)東 飾)，雪茹要求要見自己的兒子，趙仲仁擅自將馮雪茹的兒子改為趙姓，馮雪茹看著和奶狗玩得開心的兒子，傷心和憤怒無法抑制。趙仲仁的管家開車要出城，被姚大成攔住例行檢查，管家派人向趙仲仁通知情況，趙仲仁致電鄒玉廷要他幫忙掩飾。
姚大成從車上搜出大量珠寶，鄒玉廷正好趕到，以身份壓人要姚大成放人，姚大成不買賬，防衛(wèi)軍和警察持槍對(duì)峙，鄒玉廷無奈。
趙仲仁將情報(bào)出賣給清水，清水十分高興，展望日本軍進(jìn)駐東北的那一刻，趙仲仁表明對(duì)皇軍的忠心。本莊繁接到電報(bào)通知馬占山往前線增加部隊(duì)，判斷馬占山應(yīng)當(dāng)已經(jīng)疲憊，部隊(duì)實(shí)力很疲弱，指示張海鵬部隊(duì)全力進(jìn)攻消耗馬占山的實(shí)力，如果張海鵬敢退卻便格殺勿論，如果馬占山的人越過嫩江南，也不會(huì)放過。
鄒處長(zhǎng)東西被扣押，前來找趙仲仁想辦法，趙仲仁暗示他可以直接用槍謀害人命。徐靖北因?yàn)椴筷?duì)被撤出十分不滿，馬占山卻向他分析撤出部隊(duì)，一是為了讓他保存實(shí)力以伺日本人，二是讓學(xué)生見證戰(zhàn)爭(zhēng)的殘酷，以后跟日本人打才不會(huì)發(fā)憷。馬占山增援部隊(duì)的消息傳給了多門三郎。
鄒玉廷找來自己的部下，要他們便裝去劫回自己被扣下的物品，還要他們絕對(duì)不能暴露警察身份。和子(馬卓 飾)再提黑木之死，向櫻子強(qiáng)調(diào)馬占山的殺父之仇，對(duì)馬占山的仇恨根植到櫻子心中，和子要櫻子振作起來重振黑龍會(huì)，櫻子請(qǐng)求加入黑龍會(huì)。姚大成臨出門發(fā)現(xiàn)異狀，要守門的士兵假裝配合肚子疼離崗。
趙仲仁鄒玉廷在望春樓尋開心，鄒玉廷見到美人起色心進(jìn)行調(diào)戲。鄒玉廷的部下便裝潛入守城軍的后院打算劫回東西，被姚大成逮個(gè)正著，雙方火拼，一名警察趁機(jī)逃跑。伺候鄒玉廷的美人發(fā)現(xiàn)和子房間門牌的異樣，將和子帶回自己房間，和子正欲下殺手，美人卻掏出一條印著黑龍的手絹表明自己是特別行動(dòng)組的山口菊子，和子請(qǐng)求她為黑木報(bào)仇殺死馬占山。和子帶菊子去見櫻子，櫻子向菊子表明對(duì)日本帝國(guó)的決心。