韓家麟打扮成馬占山(李幼斌 飾)的模樣，打算假扮成馬占山去吸引日本鬼子的注意，好讓魏狗子等人帶著馬占山撤到三間房。

多門三郎指揮士兵再次全體出擊，士兵來報告許三響(孫小飛 飾)說鄭良臣(張笑君 飾)那邊支撐不住，許三響帶著木幫連沖了出去，替鄭良臣掃除一點障礙。許三響身中數刀，仍然堅持殺敵，卻被日本兵開槍打中，許三響看著身邊木幫連的兄弟一個個倒下，終于堅持不住，倒地陣亡。

日本人用飛機轟炸馬占山陣地，鄭良臣帶著士兵正面迎擊火力，一輪密集的火力轟炸，鄭良臣踉踉蹌蹌地走著，撿起自己的軍帽，赤手空拳面對帶著刺刀的日本軍，萬夫莫開的氣勢竟逼得日本軍不敢上前，多門三郎趕來，讓士兵停手，嘲諷鄭良臣沒早聽自己的話，鄭良臣終于因為傷勢過重，再也無法支撐而陣亡，多門三郎心中震撼，還是承認了鄭良臣是自己的同學，脫帽向他致敬。

魏狗子前來報告薩利布的死訊，還有前線鄭良臣許三響陣亡的消息，馬占山得知韓家麟的打算，心中憤怒，帶兵前去陣地。日本前線記者正要求要給多門三郎拍照留念，馬占山部隊趕到，開了一槍后跑開，多門三郎和高波分兩頭前去追擊，原來這隊兵其實是韓家麟假扮馬占山所帶。多門三郎那頭正面遇上馬占山，兩軍交戰(zhàn)，多門三郎的部隊毫無還手之力，魏狗子等人乘勝追擊卻被馬占山喝住，馬占山決定親自與多門三郎交手。

兩人下馬走上前，馬占山用鄭良臣的軍刀與多門三郎對戰(zhàn)，，多門三郎不敵，被殺死。高波將韓家麟的部隊趕盡殺絕，只剩下韓家麟一人，韓家麟掉轉馬頭面對高波的部隊，扔掉了自己槍，被日軍包圍。待到高波走近，韓家麟策馬踩踏腳下的土地，地雷被引爆，韓家麟與日軍同歸于盡。

本莊繁(張光北 飾)召開記者見面會，宣稱日軍已經殺死馬占山，攻破江橋陣地，謝珂(施京明 飾)在省政府聽聞這一消息，心中悲痛，士兵前來通報同一消息，謝珂震怒，宣稱馬占山沒死，要求士兵去找馬占山的下落。之后又有一個士兵前來通報馬占山在指揮部打來電話，謝珂立刻召開記者見面會，通報了馬占山還未犧牲的消息，進行辟謠。

馬占山在前線扛槍參與戰(zhàn)斗，魏狗子被打中數槍，壯烈犧牲。日軍攻進陣地，兩軍激烈戰(zhàn)斗，海山要馬奎(李京鴻 飾)快點離開，馬奎不愿，被打暈拖走。海山身中數刀壯烈犧牲。雙喜(劉小磊 飾)為馬占山擋刀，被刺中要害壯烈犧牲。

親兵一個一個相繼犧牲，馬占山部終是無力抵抗，嫩江橋淪陷，黑龍江省淪陷。