許三響(孫小飛 飾)絕境中給木幫連做動員，打算拼死一搏，就算死，也要死得有種，許三響放棄兩翼陣地，主力沖擊中間陣地，決心要戰(zhàn)直最后一人，最后一槍，最后一彈。日軍又開始發(fā)起進攻，鄭良臣(張笑君 飾)傳令讓部下全面出擊，一定要救出木幫連。

高波帶領的騎兵團也開始沖鋒。許三響在戰(zhàn)火中與戰(zhàn)友談笑風生，回憶在東山坡當胡子的美好歲月，動員部下集中精力打日本人，守住自己的地方。騎兵連一沖進來，就遭到木幫連的火力打擊，但是子彈很快打光，木幫連透出手榴彈后，組織木幫連的兄弟用斧子將騎兵連斬于馬下，雙方用冷兵器互搏，戰(zhàn)況十分慘烈。一個部下被日本人刺傷后，將最后一顆手榴彈交給許三響，將手榴彈扔了出去后，許三響終于等來孫大江(江水 飾)的支援，發(fā)起反攻。

姚大成帶著學生兵們準備發(fā)起偷襲，用手榴彈攻擊騎兵團，高波決定先清除這隊兵，與多門軍團先回合。孫大江見日本人被打的節(jié)節(jié)敗退，打算沖出陣地，許三響攔截不成，鄭良臣只好打暈了孫大江。姚大成讓學棟帶著弟兄們先撤退，他來掩護，暫避騎兵團的鋒芒，姚大成幾人被全滅。孫大江被綁回來見馬占山(李幼斌 飾)，馬占山說軍人就要服從命令，如果孫大江再這樣不服從，就要撤了他的官職。馬占山去前線激勵士兵，電令南京政府昭告全國自己絕對會誓死抗日。

馬奎(李京鴻 飾)看到報紙上關于馬占山的報道，還有全國人民支持馬占山抗日的英勇舉措，十分激動，也想要上前線抗日，卻被馬占山派的唐秘書攔下。張軍看馬府里沒什么動靜，內心著急，朱隊長要他冷靜。這是馬奎的朋友吳三少來找馬奎出去玩，朱隊長意識到這就是個行動的機會。馬奎詢問吳三少幫自己安排去前線的事情，吳三少幫他謀劃逃脫天津的路線。馬奎請求唐秘書允許自己跟著吳三少出去玩，唐秘書沒辦法阻止，便要求要跟他一起去。

日本天皇發(fā)來電報，要求日本軍團不準再出動，本莊繁(張光北 飾)十分生氣，多門二郎勸他一定要冷靜，反遭本莊繁責難若不是多門軍團被打得節(jié)節(jié)敗退，他也不會被日本天皇責罵，還差點被剝奪指揮權，多門二郎認為黑龍江省如此難以拿下，可能是因為有蘇聯人在背后支持，本莊繁再派一個連并入了多門軍團，誓要拿下嫩江橋，并且嚴令要查出是否有蘇聯人在背后搗亂。

姚大成被多門三郎抓了回去，受盡嚴刑拷打和折磨，多門三郎問他想不想活命，如果想活命，就要承認馬占山軍隊里有蘇聯的雇傭軍，姚大成拒絕承認，多門三郎要部下通報記者說，姚大成就是蘇聯人派出的雇傭兵，姚大成破口大罵，舌頭被割掉。全國各地學生為馬占山募集了捐款，還有各國華僑也幫馬占山捐款抗日，馬占山十分欣喜，但是馮雪茹(魏一 飾)卻說凡是通過政府捐款的，都被削減了半數資金，馬占山憤怒異常，唾罵政府，要求馮秘書要將捐贈物資記錄在案，一律送往前線，并且再次電令了北平政府請求支援。

姚大成被割掉舌頭關押在牢房里，竟將飯碗打碎，用碎片在胸口劃字。多門三郎嫌棄張海鵬(劉金山 飾)的保安軍作為輔助，十分無能，延誤了許多戰(zhàn)機，張海鵬反唇相譏嘲諷多門三郎部下精銳的關東軍不也打了敗仗。

多門三郎參加了記者會，強行說日軍沒有傷亡，又以張海鵬部隊為例，暗示馬占山的軍隊其實也是傷亡慘重，張海鵬說中國人一直沒有變好，言下之意，既是日本人的侵略，其實是對中國的幫助，此次黑省沖突其實都是馬占山挑起的。

多門三郎還說馬占山軍隊里有蘇聯的支援，拿出一些物品亂按莫須有的罪名在馬占山身上。并且將姚大成押了上來，姚大成掙開日本兵的束縛，扒開衣服之間胸上赫然是用碎片劃出來的，血淋淋的“中國人”三字，全場上下，莫不震撼，記者高呼“中國人好樣的”，攝下了這一幕。多門三郎轟走記者，并命士兵扣下相機，槍殺了姚大成。馬占山獨自一人在回憶與姚大成相處的日子。