馬奎(李京鴻 飾)在天津家中與好友喝酒談起自己的父親，說起父親老是逼他娶妻生子，傳宗接代。窗外，一堆記者圍在馬宅門前，管家拿來報(bào)紙，原來是因?yàn)?role>馬占山(李幼斌 飾)與日本對峙一事，馬奎的存在被暴露，才引發(fā)記者圍觀，馬奎心中激動，對父親十分佩服，馬奎的朋友也很是佩服。馬奎堅(jiān)持要見記者，管家怕自家少爺被日本人發(fā)現(xiàn)，堅(jiān)決攔住他，卻被馬奎掙脫，馬奎出門見記者，說自己為父親感到驕傲，一番陳詞引發(fā)熱烈反響。

多門三郎招降鄭良臣(張笑君 飾)不成，比武也比輸了，內(nèi)心不爽，不再當(dāng)鄭良臣是同學(xué)，更揚(yáng)言要用他的血來祭自己的武士刀。多門三郎對日本培植起來的張學(xué)良父子背叛日本一事感到十分不爽，堅(jiān)定了要粉粹馬占山部隊(duì)，攻占東北的信念。

孫大江(江水 飾)許三響(孫小飛 飾)下基層，城中百姓鬧著要出城，許三響耍無賴，假裝聽不懂群眾說話，兩人一個(gè)插科打諢一個(gè)放槍威脅，最后又許下承諾，一定將日本人阻在城外，守護(hù)百姓安全，一番唱念做打?qū)⑷罕妱窕爻侵小?/p>

張海鵬(劉金山 飾)和青樓j子打麻將打輸便發(fā)脾氣，將人都趕走，副官進(jìn)來勸慰他，張海鵬看到馬奎見報(bào)，打算殺馬奎給馬占山一個(gè)重創(chuàng)。

趙仲仁(米學(xué)東 飾)聲稱要將自己的路堵死，賣掉老宅用錢支持省政府，看還有誰說他是漢奸，馮雪茹(魏一 飾)認(rèn)為趙仲仁并不值得她信任，趙仲仁借口馮雪茹在省政府工作，要她幫忙把自己的祖產(chǎn)交給馬占山，說著，還擦了兩下眼淚。

雙喜(劉小磊 飾)在訓(xùn)練學(xué)生兵，問學(xué)棟好幾天沒見到海蘭(王祉萱 飾)是不是想她了，雙喜批準(zhǔn)他去看海蘭，還說等仗打完了，日本人離開中國，還等著喝他倆的喜酒。馬占山前來看學(xué)生兵，囑咐他們要好好訓(xùn)練，學(xué)棟遵命并開始鍛煉學(xué)生兵的基本功。馬占山亟待要這些新兵上戰(zhàn)場抗日，雙喜表示完全沒有問題。

馬占山的車隊(duì)遇到了馮雪茹，特意停下邀請她同車，馮雪茹婉拒不成便上了車。馬占山說起自己來到省城，省城從熱鬧到冷清，馮雪茹安慰他說是因?yàn)槿毡救恕ｑT雪茹說起趙仲仁變賣家產(chǎn)支持省政府抗日一事，馬占山并不相信，問起馮雪茹對趙仲仁的看法，馮雪茹認(rèn)為趙仲仁是城府很深的老狐貍，馬占山認(rèn)為自己來到黑省之后，趙仲仁屢次吃癟，內(nèi)心必然記恨自己，趙仲仁捐那一點(diǎn)點(diǎn)錢其實(shí)并不是為了抗日，而是另有陰謀。

馬占山召開會議討論日本人的軍事布置，孫大江認(rèn)為日本人并不難對付，只要正面干仗就行了。韓家麟說多門軍團(tuán)是精銳，出戰(zhàn)多次未嘗敗績，馬占山卻說要力挫關(guān)東軍。韓家麟準(zhǔn)確分析馬占山的意圖，后撤是為了堵住日本人的嘴，同時(shí)又方便攻擊日本人。馬占山派韓家麟去帶領(lǐng)學(xué)生兵。