馬占山(李幼斌 飾)為了躲避見到張景惠，暗自打算提前下船該走陸路。多門三郎趾高氣昂地前來責(zé)問張海鵬(劉金山 飾)首戰(zhàn)失利，張海鵬為了推脫責(zé)任找盡各種借口，并諂媚至極地跟皇軍表忠心，多門三郎向他轉(zhuǎn)達本莊繁(張光北 飾)的命令，自己任為江橋前線總指揮官，奪了張海鵬的權(quán)，命令張海鵬重整軍隊，張海鵬認(rèn)慫表示配合皇軍。

馬占山上了陸地之后，魏狗子等人先行開路，行進過程中發(fā)現(xiàn)動物的蹤跡有異狀，判斷出前面的山林有人埋伏，魏狗子使用計謀讓馬占山三人先行，自己則去混淆敵人試聽，保障馬占山后方安全，馬占山順利除了埋伏圈之后，不放心兄弟，于是毅然掉頭回去。魏狗子正在與敵人槍斗，馬占山及時趕到，一起成功擊退敵人。

黑省常委趙仲仁(米學(xué)東 飾)挾持了馮雪茹(魏一 飾)的兒子，并以此威脅馮雪茹，用美色接近馬占山，馮雪茹縱然不肯助紂為虐，可是兒子在人家手上，自己不得不從。萬國賓和鄒玉廷來找趙仲仁，三人密謀要給馬占山暗里使絆子，萬鄒兩人還跟趙仲仁承諾，只要他收拾的了馬占山，就將他的財產(chǎn)護送到大后方。

日本特務(wù)跟隨馬占山上火車，打算在火車上對馬占山下手，喬裝成良家婦女還綁架了一個孩子，借口孩子餓了接近馬占山所在車廂，雙喜(劉小磊 飾)同情心泛濫將人迎進車廂，車廂外的日本特務(wù)借車廂門大敞，槍襲馬占山。女特務(wù)從襁褓里掏出槍準(zhǔn)備殺害馬占山，然而這一切都被馬占山透過鏡子看穿，安全躲過。女特務(wù)被逼到角落，威脅要殺了孩子，伺機跳出車廂逃跑。另外的車廂，日本特務(wù)綁架了其他乘客威脅馬占山的部下，也乘機逃脫了。

鄒玉廷列隊歡迎馬占山主席進城，卻不想他接到的人竟然是魏狗子，而馬占山早就料到岸上肯定有人在等自己，于是他穿著小兵的衣服混在大隊伍里，并與謝珂(施京明 飾)接上了頭走了。鄒處長沒接到馬占山被趙仲仁嫌棄。土肥原賢二(劉威 飾)打算發(fā)起攻擊，想讓張海鵬來當(dāng)炮灰。

多門三郎自作主張，槍斃了在前線吃了敗仗的兵，張海鵬一怒要找多門三郎算賬，被秘書勸住，多門三郎將張海鵬手下的兵將貶的一無是處，縱然張海鵬已經(jīng)叛變，可是聽見日本人這么說自己的兵，張海鵬心里還有頗有怨氣，他偷偷跟秘書說，等什么時候馬占山的搶頂在日本人的腦袋上，他們就不猖狂了。

馬占山在省政府舉行就職典禮，見到趙仲仁時，特意提醒他與張海鵬過從甚密，趙仲仁心虛。馬占山讓人把黑省官員準(zhǔn)備的自己就職的紅色條幅扯了下來，直言道他上任一事不值得慶賀，他上任也只有一個目的就是領(lǐng)著黑龍江百姓和軍人堅決抵制日軍侵略占領(lǐng)黑龍江，一番慷慨激昂的讓官兵和民眾都深深感動并誠服。

馬占山正欲趕赴會場見記者，途中遇到日本人毆打一百姓，出手阻止，原來是這百姓打碎了日本人東西，日本人不依不饒，還蠻橫無理地動手打人，馬占山替他賠了錢，為了給無理的日本人以教訓(xùn)，馬占山授意手下毆打日本人，以牙還牙地羞辱了日本人，并警告他，自己就是要讓他們?nèi)毡救酥?，中國人不是好欺?fù)的。

齊齊哈爾的學(xué)生正在舉行愛國運動，要求政府正面抗日，海蘭(王祉萱 飾)假裝成日本人跟著正在尋找父親的櫻子一路暢通無阻來到了齊齊哈爾，與之前在戰(zhàn)火中離散的學(xué)棟再次相遇。

馬占山召開記者見面會，正面回答了關(guān)于日本人想要和談，以及是否有能力對抗日本人的問題。愛國學(xué)生在街上游行，正遇見要出城的萬國賓，萬國賓攔下學(xué)生，并威脅道要將他們?nèi)舆M鑒于，學(xué)棟和海蘭與百名學(xué)子手挽著手，組成了一堵人墻，此時一名幫工站了出來，指著萬國賓的鼻子大罵他們拿著國家的俸祿，卻不為國家興亡盡責(zé)，就在萬國賓要動用武力的時候，吳鐸(沙景昌 飾)校長及時趕到，校長一身正氣擋在學(xué)生面前與萬國賓對峙，諷刺萬國賓，借著以護送公銀為借口，實則是要臨陣逃脫，轉(zhuǎn)移自己的私銀才對。

萬國賓被人戳破，打算強行離開，幫工用酒引火擋住官兵的道路。趙仲仁和邱處長打算借口說學(xué)生是暴民，想借馬占山之手查辦學(xué)生。謝珂出來制止暴亂，承諾為黑龍江誓死抗日，但是參與暴亂的學(xué)生也不能放過，必須繩之以法，還要學(xué)生為萬國賓讓路，海蘭表示堅決不讓路，酒館幫工表示相信謝將軍，勸學(xué)生讓路，萬國賓帶著錢財出城。

土肥原賢二發(fā)動黑龍江內(nèi)的情報網(wǎng)搜集軍事情報，并表示一有機會就要殺害馬占山。和子(馬卓 飾)瞞騙櫻子，隱瞞黑木社長遷往黑龍江的真正目的。

馬占山便衣出行查探民情，一早就被女特務(wù)和子盯上，日本特務(wù)打扮成過路人，再次對馬占山發(fā)動謀殺，然而卻再次失敗，特別行動組再次被本莊繁斥責(zé)。吳校長面見馬占山痛訴日本人惡行，呼吁抗日。