多門三郎轟走記者，并命士兵扣下相機(jī)，槍殺了姚大成。馬占山(李幼斌 飾)獨(dú)自一人在回憶與姚大成相處的日子。

本莊繁(張光北 飾)從沈陽發(fā)來電令，要求馬占山撤出齊齊哈爾，馬占山讓他滾犢子。北平方面，張學(xué)良說無法增援馬占山，馬占山說即使沒槍沒人，他也要打下去。趙仲仁(米學(xué)東 飾)會(huì)見商人，商量下一步計(jì)劃。

馮雪茹(魏一 飾)給馬占山端來熱水，讓他要保重自己身體。海山前來報(bào)告清水的情況，說起清水老是去妓院一事，馬占山覺得這其中很可疑，要海山派人化妝成嫖客去刺探情況。馬占山又問起他讓海山去調(diào)查馮雪茹一事，除了馮雪茹有個(gè)下落不明的兒子，其他一概不知。

吳三少在瑪麗亞舞廳給馬奎(李京鴻 飾)介紹歌女林如白，歌女表明自己想為國家做貢獻(xiàn)的決心，還曾為馬占山捐獻(xiàn)過三百大洋，馬奎一聽十分欣喜。張軍也來到瑪麗亞舞廳，秘密監(jiān)視馬奎，朱隊(duì)長提示他可以將馬奎騙進(jìn)化妝間綁架他，至于行騙，則可以用錢讓歌女為他做事。

馬奎跟林如白講了自己的煩心事，歌女表示可以帶他去化妝間，讓他從后門溜走。此時(shí)林如白被人叫走，原來是張軍，張軍利誘林如白做事不成，便用槍威脅她。

林如白回來之后跟馬奎等人說有人在監(jiān)視他們，讓他們不要輕舉妄動(dòng)，讓馬奎迅速逃離，并將張軍的計(jì)劃告知馬奎。吳三少讓馬奎快告知唐秘書讓唐秘書保護(hù)他回去，馬奎為了離開天津，堅(jiān)決不愿這樣做，林如白將化妝間的詳細(xì)情況告知馬奎，方便他逃跑，又讓吳三少在外面接應(yīng)馬奎。

林如白邀請(qǐng)馬奎跳舞，二人轉(zhuǎn)到化妝間，馬奎還沒來得及逃跑，張軍已經(jīng)持槍闖入，此時(shí)唐秘書追過來找馬奎，卻被張軍的手下攔住。馬奎唾罵張軍，林如白趁機(jī)打暈張軍，唐秘書也解決掉了張軍的手下，馬奎喪失理智，打死了張軍，唐秘書和馬奎從窗口逃跑，坐上了吳三少的車。林如白大喊救命，引來了朱隊(duì)長，保全了自己。

馬奎逃回馬府，唐秘書責(zé)怪此事都是吳三少引起的。朱隊(duì)長監(jiān)視著馬府，想拿吳三少下好艘，吳三少想去找人來幫馬奎，一出門就被人綁架了。吳三少被澆上汽油，吳隊(duì)長威脅如果他不帶自己去見馬奎，就燒死他，吳三少受驚答應(yīng)。

唐秘書認(rèn)為馬府不安全，要帶馬奎逃跑，此時(shí)三少敲門，二人放松警惕，唐秘書去開門被殺害，朱隊(duì)長用吳三少當(dāng)人質(zhì)，要馬奎放棄抵抗。馬奎答應(yīng)下來，要朱隊(duì)長別傷害吳三少。

馬占山正式成為黑龍江省主席，升為上將，馬占山對(duì)此嗤之以鼻，同謝珂(施京明 飾)商量對(duì)日政策。此時(shí)趙仲仁聯(lián)合商人前來要求馬占山停戰(zhàn)，魏狗子怒斥商人不要臉，只顧自己利益。趙仲仁與馬占山爭辯，侮辱老百姓，被魏狗子拿槍威脅，馬占山奪下魏狗子的槍，自己拿過來威脅趙仲仁。

清水要出領(lǐng)事館，海山跟隨其后，清水突然下車，在街上慢慢逛著，海山發(fā)覺不對(duì)，才發(fā)現(xiàn)自己跟著那人不是清水，清水已經(jīng)逃跑，海山上前去追還是沒找到人。