羽山堅(jiān)決要求黑龍江停止軍事行動(dòng)，本莊繁(張光北 飾)借口洮昂鐵路由日方修筑，日方將親自修筑嫩江橋，雙方應(yīng)各退十英里，如果中方拒絕配合，將采取武力行動(dòng)。馬占山(李幼斌 飾)再次拒絕配合，召開高層商議軍事。謝珂(施京明 飾)認(rèn)為此戰(zhàn)必須爆發(fā)，所以堅(jiān)決不能撤出前線，此時(shí)民意士氣高漲，此戰(zhàn)不一定會(huì)戰(zhàn)敗。

趙仲仁(米學(xué)東 飾)仍堅(jiān)持主和，嘲諷主戰(zhàn)派以卵擊石，是為不智，魏狗子稱趙仲仁是禽獸，兩人爭(zhēng)吵被萬國賓阻攔下來，認(rèn)為這種會(huì)議不必再開，認(rèn)為大家可以各抒己見，但還是全力支持馬占山可以下決定，如果此仗必打，他萬國賓必定全力支持。

前方發(fā)來急電，日方已經(jīng)趕到嫩江前線要求修橋，馬占山要求約見清水，清水揚(yáng)言此仗中方必?cái)?，要馬占山從長(zhǎng)計(jì)議，讓出主席一位，再提五百萬贖買一事，馬占山假意妥協(xié)，但是要清水先給錢，羞辱了清水一番。省城內(nèi)的百姓看到日本人的飛機(jī)后方寸大亂，日本飛機(jī)撒下傳單，自言日方本來親善，但是東北高層惹出事端，才會(huì)有戰(zhàn)事發(fā)生，日軍要以和平方式和解，要求讓張海鵬(劉金山 飾)當(dāng)黑省主席，還污蔑馬占山是因貪戀地位不肯和解。

學(xué)生們讓百姓一定要信任馬占山，小日本詭計(jì)被掐滅。趙仲仁前來望春樓，老鴇要求在樓里避難的姑娘去巴結(jié)趙仲仁。趙仲仁來此原來是為了面見張海鵬的部下商量暗殺事宜的，看見姑娘的美貌忍不住調(diào)戲。

趙仲仁為殺手尋了一個(gè)安置的地方，要他們耐心等待，等到了非殺馬占山不可的時(shí)候再出手，這番話全被姑娘聽了去。

謝珂請(qǐng)來吳校長(zhǎng)討論傳單事件，要求吳校長(zhǎng)幫忙，吳校長(zhǎng)已經(jīng)早一步行動(dòng)讓學(xué)生去街上引導(dǎo)百姓。馬占山親自到領(lǐng)事館門前見清水，揚(yáng)言要將領(lǐng)事館的人都抓起來，威脅了清水一番。趙仲仁將馬占山的兵力布置暴露給清水等人，并向他們提供計(jì)謀“擒賊先擒王”，要他們先解決馬占山。

全體士兵都在緊密進(jìn)行軍事訓(xùn)練，魏狗子來視察看到孫大江(江水 飾)舉著木頭鍛煉，孫大江沒能上前線心中有怨氣，魏狗子開解了他，兩人一起去看新來的山匪兵。孫大江孫大海(吳險(xiǎn)峰 飾)兄弟相見。