趙仲仁(米學(xué)東 飾)在街上攔住萬國賓的車，又開始用錢財(cái)勸他支持止戰(zhàn)，還諷刺他在日本人逼近的過程中逃跑，不敢與省城共存亡，萬國賓卻解釋自己是去討要軍火。趙仲仁開始新一輪游說，萬國賓壓根沒聽進(jìn)耳，只說要趙仲仁別忘了本，便上車離開。

高波帶著士兵在森林的迷霧里前進(jìn)，被埋伏已久的木幫連偷偷襲擊，許三響(孫小飛 飾)海山以一當(dāng)十，殲滅數(shù)十個(gè)日本人。吳校長要求學(xué)生籌集糧食親自送往前線。趙仲仁坐立不安，管家來通報(bào)有個(gè)小姐要見他，還帶了一封書信，趙仲仁看了書信立刻要人把那小姐請進(jìn)來，原來是山口菊子。

趙仲仁會(huì)見山口菊子，山口菊子說日本不日便可攻破黑龍江城，但是馬占山(李幼斌 飾)靠著后方支援負(fù)隅頑抗，日方認(rèn)為這其中有共產(chǎn)黨的勢力，且認(rèn)定吳鐸(沙景昌 飾)便是共產(chǎn)黨，要趙仲仁指鹿為馬給吳鐸扣帽子，許以趙仲仁巨大利益。趙仲仁認(rèn)為自己沒有權(quán)利，菊子暗示現(xiàn)在城中無兵，可以找警察，這一切，都被趙府的下人紅玲偷聽了去。趙仲仁派人請鄒玉廷來趙府。

韓家麟前來報(bào)告前線陣地丟失，認(rèn)為現(xiàn)在應(yīng)當(dāng)撤退才行，馬占山堅(jiān)決不愿意撤，能守一天是一天。趙仲仁鄒玉廷喝酒談心，說起吳鐸幫忙籌集糧食藥品一事，鄒玉廷認(rèn)為吳鐸很有能力，要不是他，馬占山?jīng)]辦法堅(jiān)持這么久。趙仲仁嗤之以鼻，說出了其實(shí)吳鐸是共產(chǎn)黨，鄒玉廷問計(jì)，趙仲仁要鄒玉廷借此除了吳鐸，鄒玉廷畏首畏尾不敢動(dòng)手，趙仲仁蠱惑鄒玉廷讓他答應(yīng)對吳鐸出手。

吳鐸正在整理物資準(zhǔn)備運(yùn)往前線，鄒玉廷帶警察上前圍住他，吳鐸怒斥鄒玉廷是漢奸，鄒玉廷反說他是共產(chǎn)黨。馮雪茹(魏一 飾)來跟謝珂(施京明 飾)請命要去前線，被謝珂拒絕，謝珂直言馮雪茹上前線根本就是添亂，馮雪茹還是堅(jiān)持。衛(wèi)兵前來報(bào)告吳鐸被抓一事，鄒玉廷正要把吳鐸帶走，謝珂趕來救場，鄒玉廷非說他抓的那些人全都是共產(chǎn)黨，借蔣介石的雞毛當(dāng)令牌，非要帶走吳鐸。此時(shí)萬國賓趕到，說鄒玉廷沒有證據(jù)證明，勸說他把吳鐸放了。萬國賓想出一個(gè)折中的辦法，不讓吳鐸被帶去警察局，只帶去第一監(jiān)獄。鄒玉廷還是十分硬氣，萬國賓搬出自己的父親要挾鄒玉廷和其他警察放了吳鐸，吳鐸向萬國賓鞠了一躬，自覺去了第一監(jiān)獄。鄒玉廷威脅要去國民政府告他們通匪。

許三響請求要反攻，鄭良臣(張笑君 飾)讓他組織第二道防線據(jù)守。孫大海(吳險(xiǎn)峰 飾)被俘，被掛在坦克車頭，孫大江(江水 飾)躲在溝里看到弟弟，按捺不住站了出來，多門三郎當(dāng)著孫大江的面將孫大海殺死，孫大江沖上前去，也被槍殺，孫大江躺在地上，用盡最后一點(diǎn)力氣，拉開身上的炮彈，與日本鬼子同歸于盡。

高波贊許中國軍人的骨氣，多門三郎還想一鼓作氣往前沖，高波勸誡他不可如此沖動(dòng)，多門三郎無視之。許三響看到有人抬著三連士兵的尸體，士兵報(bào)告說三連全連上下全部死絕，孫大江也犧牲了，許三響掏槍就要去找日本人報(bào)仇，被鄭良臣攔下來。