不出所料，張海鵬(劉金山 飾)果真反水叛變，不僅開城迎接日本軍隊，還不要臉的自封了東北司令。謝珂(施京明 飾)給萬國賓下令，調(diào)走所有火車，斷掉日本軍隊調(diào)運物資的交通路線，馬占山(李幼斌 飾)出其不備，派兵偷襲了張海鵬的軍馬場，并成功毀掉了軍馬場。張海鵬被人狠狠捅了一刀，滿腔的怒火無處發(fā)泄，只能全散在無能的兒子身上。

馬占山的部下在山道上發(fā)現(xiàn)了一隊自稱是土地科學家的人，這伙人雖然自稱是科學家，可是卻行蹤詭異，而且個個都是有身手的人，在試探了一番之后，馬占山的人覺得這伙人十分可疑，便押走審訊。這一審訊，才發(fā)現(xiàn)這伙人根本不是什么科學家，他們竟然是日本派來黑河刺探情報的間諜，而且在他們的身上居然還搜出了我軍的軍事布防圖，在如何處理這伙人的問題上，馬占山前思后想，覺得無論如何都不能放虎歸山，于是他決定殺人滅口。

黑木和土肥原賢二(劉威 飾)密謀，他們都認為這個馬占山是個心頭大患，必須盡快鏟除。馬占山與手下商量，決定走水路從佳木斯去往齊齊哈爾，查看當前戰(zhàn)局。就在這時，馬占山接到了張景惠的急電，張景惠建議馬占山，若是決定走水路，途徑哈爾濱市，希望可以前來與老友馬代主席會晤，以商討黑龍江要事。馬占山覺得這個建議可行，便點了幾位手下的得力干將跟自己一起去齊齊哈爾，剩下的軍力留下防守。

馬占山自覺此次齊齊哈爾之行會有兇險，他決定遣散府中的家眷，他的幾房姨太太們追隨馬占山多年，雖為女子，但也絕不是貪生怕死之輩，紛紛表明自己忠心，可馬占山?jīng)Q心已定。馬奎(李京鴻 飾)想留在父親身邊一起抗日，馬占山不忍馬家香火斷送在自己手上，堅決反對兒子參軍。馬占山臨走之前，命人遣散城中滯留的日本僑民，并決定把馬奎送回天津避難。

姨太太們?yōu)榱肆糇●R占山，假意說已經(jīng)懷有身孕的四姨太太肚子不舒服，想要以此組織馬占山去齊齊哈爾，可誰成想，一語成箴，四太太的肚子真的不舒服了，馬占山急忙送她去醫(yī)院，在去往醫(yī)院的路上，被日本人伏擊，四姨太為馬占山擋槍而亡，馬占山悲憤交加，當場擊殺數(shù)十名日本殺手，馬占山的部下趕來支援。

本莊繁(張光北 飾)知道暗殺馬占山計劃失敗之后，怒斥土肥原擅自行動，認為應(yīng)該收服馬占山而非殺害之，土肥原認罪并愿承擔全部責任。馬占山幫兒子收拾行李，囑咐他到了天津好好照顧自己，馬奎跪下懇求留在父親身邊隨他打仗，馬占山欣慰自己的兒子有一顆赤膽忠心，可是為了他的性命安全，馬占山還是不能讓自己心軟，狠下心送兒子回天津。

土肥原因行動失敗對黑木發(fā)怒，命令黑木一定要阻止馬占山去齊齊哈爾。張海鵬為爭一口氣，誓要拿下黑龍江，打算在馬占山到達之前攻打江橋，讓日本人刮目相待。

謝珂監(jiān)督江橋工程進度，致電馬占山要速速解決叛黨。

叛黨軍備糧食準備齊全，張海鵬將軍隊全權(quán)交給徐景隆，打算一舉進攻黑龍江。

馬占山身份貴重，部下小心翼翼保護。日本人喬裝服務(wù)員暗殺馬占山卻被識破，幾人房間內(nèi)打斗，聲音驚擾了在外面吃飯的魏狗子等人，要進去幫助馬占山卻被其他喬裝打扮的日本人挾住。許三響(孫小飛 飾)假意惹孫大江(江水 飾)生氣，混淆敵人視聽，兩人默契十足反攻日本人，齊心協(xié)力將日本殺手打跑。謝珂發(fā)來電報通知張海鵬從嫩江橋南進攻，馬占山要部下放棄抵抗，引誘敵軍深入他們早已部署好的雷區(qū)。徐景隆不知有詐，帶軍深入觸發(fā)爆炸，傷亡慘重。