紅姐的手下因與官兵有仇，不愿意隨紅姐前去抗日，意圖綁下紅姐和孫大海(吳險(xiǎn)峰 飾)，幾人持槍對(duì)戰(zhàn)，成功將反叛的手下殺害，其余手下沖進(jìn)來欲救紅姐，紅姐吩咐他們要好好追隨孫大海之后倒地，原來紅姐早已中彈，支撐不住，將一眾手下交給孫大海后逝世。

海山訓(xùn)練學(xué)生新兵，海蘭(王祉萱 飾)和學(xué)棟說悄悄話想把學(xué)棟的軍服改小一點(diǎn)，海山以二人說話為由，命令他們?cè)僬救昼姟?role>馬占山(李幼斌 飾)和謝珂(施京明 飾)坐著專車視察省防部隊(duì)訓(xùn)練情況，學(xué)生兵精神飽滿，馬占山非常滿意，但新招募的新兵軍容不整、沒有精氣神，令馬占山頭疼，他決定把自己的衛(wèi)隊(duì)留下訓(xùn)練新兵。學(xué)棟向馬占山表明了要棄筆從戎，馬革裹尸的決心，馬占山打心眼里欣賞這些為國奉獻(xiàn)的學(xué)生們。

櫻子攜帶行李打算離家出走，卻被和子(馬卓 飾)攔下，行李被沒收，和子勸她外面世道不平，壞人很多，櫻子一直都還不知道海蘭是中國人，而且已經(jīng)在馬占山的部隊(duì)參軍，她一直以為，在和子找到自己的那天，海蘭是失蹤了，她拜托和子無論如何，幫助自己尋找海蘭，和子為了穩(wěn)住櫻子，敷衍地答應(yīng)了。

黑木準(zhǔn)備利用炸彈暗殺馬占山，黑木隱藏在街道上，準(zhǔn)備等馬占山的車隊(duì)經(jīng)過，便按下爆破按鈕炸死馬占山，可是在關(guān)鍵時(shí)刻，黑木發(fā)現(xiàn)馬占山的車隊(duì)，只有一個(gè)衛(wèi)兵跟著，黑木遲疑了，等待馬占山的車隊(duì)過去，黑木都沒有下手。和子疑惑，黑木解釋道，馬占山如此狡詐的人，不可能只帶一個(gè)衛(wèi)兵招搖過市，其中必定有詐，所以沒有動(dòng)手。

而在馬占山乘坐的車中，謝珂也有同樣的疑問，不能理解馬占山為何只帶一個(gè)衛(wèi)兵，馬占山卻以空城計(jì)表明自己的計(jì)謀。清水向羽山少佐展示世代相傳的軍刀，又拿出日本國內(nèi)發(fā)來的外交照會(huì)，打算借之去會(huì)見馬占山探探口風(fēng)。

清水來到省政府門口又被拒見，于是搬出國際法，馬占山只得無奈接見。清水拿出外交照會(huì)要求馬占山捐款修路，再次被馬占山拒絕。羽山少佐借口上廁所，馬占山命自己的親兵跟隨著他到廁所，打算跟他進(jìn)去，羽山卻說被人看著他尿不出來，單獨(dú)進(jìn)了廁所打算搜集情報(bào)，小兵們?cè)谕饷娓呗曊勗捦侣都偾閳?bào)，羽山把廁所紙簍里的東西翻了一遍，他發(fā)現(xiàn)有一個(gè)寫著俄文的信封，貌似是與俄方的通信，羽山悄悄的把這封信裝進(jìn)了兜里。

清水承諾給馬占山五百萬美金讓他“出國考察”，把黑龍江省讓給張海鵬(劉金山 飾)管理，還說張海鵬是馬占山的前輩，馬占山十分生氣，卻被羽山少佐進(jìn)行威脅，馬占山并不吃這一套，直接將二人趕走。馬占山早料到羽山去上廁所是意圖收集情報(bào)，馬占山還告訴謝珂，日本的間諜能力不容小覷，他們甚至能通過鼻子和耳朵，就能竊取情報(bào)。

清水與羽山回到領(lǐng)事館共同分析收集到的情報(bào)，認(rèn)為士兵口中的樸司令就是樸炳山，又拿出自己在紙簍里找到的一封書信，清水打開以后，發(fā)現(xiàn)上面居然是馬占山的字跡，上面寫著“滾回你們的日本老家”，他們這才明白自己是被馬占山戲弄了。

馬占山將城中所有的藥材商抓起來進(jìn)行審訊，懷疑他們跟前日張海鵬策劃的謀殺案有關(guān)，因?yàn)閮词至粝聛淼臉屔厦嬗兴幬?，十分濃郁，同樂藥店的老板極力否認(rèn)，馬占山直接抬出一個(gè)箱子問他是否認(rèn)識(shí)，開箱一看確實(shí)是槍支，由此判斷出同樂藥店的老板就是幫兇，將他拉下去槍斃，又對(duì)其他的老板敲打一番，其余人皆表示不會(huì)做漢奸，還會(huì)捐款抗日，馬占山十分滿意。

徐靖北團(tuán)長求見馬占山，問馬占山什么時(shí)候打日本鬼子。馬占山下令省政府接管鐵路、倉庫、警務(wù)，試探萬國賓、鄒玉廷的態(tài)度。謝珂給萬國賓打電話通報(bào)此事，電話這端，趙仲仁(米學(xué)東 飾)給萬國賓出壞主意軟抵抗、踢皮球，說簽字得鄒玉廷先簽。無奈之下，謝珂帶著徐靖北團(tuán)長到警署找鄒玉廷，碰巧鄒玉廷在給萬國賓打電話，鄒玉廷不知道謝珂已經(jīng)到了屋里，繼續(xù)對(duì)著電話講：馬占山他們打日本耽誤不得，咱們打麻將也耽誤不得。