學(xué)生情緒激昂，不僅與警察發(fā)生了沖突，甚至雙方還打了起來，局面一時(shí)間難以控制。謝珂(施京明 飾)帶兵前來，謝珂一身正氣，更是當(dāng)眾表明了與日本抗戰(zhàn)到底的決心，酒館幫工姚大成認(rèn)為謝珂可信，吳鐸(沙景昌 飾)也愿意相信謝珂，學(xué)生們終于讓了一條路出來，萬國賓表示自己一定會(huì)回來與省城共存亡。

馬占山(李幼斌 飾)在記者會(huì)上跟大家說道，張海鵬(劉金山 飾)投敵賣國，罪不可赦，誰若是能把他生擒，或是提其首級(jí)來見者，是軍人，連升兩級(jí)，賞一萬大洋，是平民，賞兩萬大洋，一番言論過后，記者和官員們都對(duì)馬占山真心擁護(hù)。

和子(馬卓 飾)把櫻子帶回來住處，櫻子不放心父親，急切地跟和子打聽父親為什么回來中國，和子并沒有告訴櫻子事情，只道他的父親是來中國做生意的，天真的櫻子信以為真。

馬占山在街上巡視，遇見偷襲者，馬占山及手下與這些訓(xùn)練有素的日本殺手拼死決斗，原來這都是日本人想要占領(lǐng)黑省的陰謀，幸好馬占山及時(shí)識(shí)破敵人的詭計(jì)，一番艱苦搏斗之后，馬占山及他的部下消滅了敵人。

謝珂認(rèn)為如果沒有秩序，抗日也不會(huì)成功，他不贊同學(xué)生游行，這批暴亂的學(xué)生必須抓起來，按戰(zhàn)時(shí)軍法處置，才可以以儆效尤，警示民眾。

吳鐸來找馬占山，吳鐸告訴馬占山，現(xiàn)在誰不抗日，誰就是置民生于不顧，而學(xué)生們只是想要抗?fàn)帲胍谷?，他們不?yīng)該被政府抓起來處置，馬占山和謝珂都認(rèn)為，學(xué)生縱火、襲警、當(dāng)眾擾亂秩序，如果因?yàn)橹活櫩谷諢崆?，而不顧法政，那如何抗日，吳鐸求情不成，氣憤地拂袖而去。

趙仲仁(米學(xué)東 飾)找來馮雪茹(魏一 飾)，談?wù)摿藢W(xué)生暴亂造反被抓，將要被殺一事，趙仲仁打算借此事挑撥馬占山和謝珂，令他們反目，助日軍和張海鵬一臂之力，趙仲仁還異想天開地認(rèn)為張海鵬成為主席后，自己能夠官運(yùn)暢通。趙仲仁打算找來吳鐸和萬國賓來跟馬占山做對(duì)，帶著他們?nèi)フ?qǐng)求馬占山放了學(xué)生。

馬占山來到監(jiān)獄看學(xué)生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒館幫工姚大成吸引了，姚大成對(duì)著馬占山喊冤，跟馬占山耍橫，想要激馬占山放了自己，卻沒成功。馬占山到監(jiān)獄觀刑，勒令警察們放開學(xué)生，親自與學(xué)生敘話，問起了海蘭(王祉萱 飾)的祖輩。

馬占山把學(xué)生們帶到庭上，姚大成大放豪言要上戰(zhàn)場(chǎng)抗日，卻被謝珂反駁抗日是政府的事，趙仲仁帶著萬國賓還有吳鐸前來，吳鐸上前語重心長地告訴眾人，抗日要發(fā)動(dòng)廣大人民群眾，不能單憑政府之力，趙仲仁放話要用五萬大洋換學(xué)生性命，萬國賓也跟著勸說，甚至承諾自己自掏腰包為傷員醫(yī)治。

謝珂堅(jiān)守秩序和原則，認(rèn)為不能放了擾亂治安的學(xué)生們，必須軍法處置。趙仲仁諷刺謝珂的話算不了數(shù)，詢問馬占山對(duì)這批學(xué)生是要?dú)⑦€是要放，馬占山卻不中計(jì)，支持謝珂要?dú)⒘藢W(xué)生的做法，此話一出，吳鐸當(dāng)即破口大罵，卻被馬占山反駁。馬占山下令設(shè)刑場(chǎng)，再有鬧事者，格殺勿論，行刑者由自己的部下?lián)巍?/p>

張海鵬招來舊日弟兄訴苦，說自己命不久矣，馬占山想要取他人頭，激自己的兄弟去殺馬占山，許諾取回馬占山的人頭。