劉邦(陳道明? 飾)自知難逃殺機(jī)，已經(jīng)受不了了，在雍齒(尤勇? 飾)的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齒沒有過問，放過了劉邦。范增(孫海英? 飾)出帳找英布(胡東? 飾)追擊。張良(霍青? 飾)勸項羽(何潤東? 飾)，正是所有諸侯希望劉邦死，得到更多的利益，才絞盡腦汁制造他們兄弟之間的矛盾。這正中項羽的下懷。

范增回來，項羽也在幫劉邦說話。范增氣憤之極：你目前，你將來，劉邦都是你最危險的敵人。項羽更是數(shù)落了諸侯。范增指責(zé)劉邦用低劣的騙術(shù)騙了你。項羽反倒覺得就這么殺了劉邦太可惜了，太沒意思了，看他嚇得屁滾尿流，連告辭都不敢就溜了，喜歡自己在殺劉邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一個人，再告訴他有些人命里高貴，有些人注定只是一個亭長，一條蟲。

后有英布的追兵，劉邦的馬跑到實在太累，人仰馬翻。關(guān)鍵時刻，盧綰(王繼世? 飾)帶著救兵趕來，救下劉邦。劉邦回營，拿出告狀信，弟兄們紛紛出劍，亂刃殺掉了曹無傷(姜永波 飾)(王軍? 飾)。范增分析整個事件，發(fā)現(xiàn)劉邦的弟兄的力量，今日錯失良機(jī)，實在可惜。范增已經(jīng)看到，最后的勝者必定是劉邦。鐘離昧(葉鵬 飾)嘲笑劉邦的狼狽，韓信(段奕宏? 飾)卻看出一個能頂住巨大屈辱的人，一定是一個能成大事的人。

項羽自鴻門入咸陽，屠戮居民，殺死秦降王子嬰(王龍華 飾)，及秦室宗族，所有秦宮婦女，秦庫貨幣，一古腦兒劫取出來，自己收納一半，余多分給將士。想起了那些無頭的楚國將士，想起了先祖的屈辱，項羽不能釋懷，深恨這塊暴秦的土地，遂將咸陽宮室，付諸一炬，無論什么信宮極廟，三百余里的阿房宮，統(tǒng)統(tǒng)燃燒成一個大火堆。只見煙焰蔽日，連宵不絕……

項羽又命兵士三十萬名，至驪山掘始皇墓，收取壙內(nèi)貨物，輸運入都，足足搬了一月。只剩下一堆枯骨，聽他拋露，此外搜刮凈盡，毫不遺留。