項(xiàng)羽(何潤東? 飾)論功行賞，范增(孫海英? 飾)勸說項(xiàng)羽把軍糧施舍給彭城的百姓，項(xiàng)羽不置可否，道出心中的想法：雖然打敗了劉邦(陳道明? 飾)，但是項(xiàng)羽還沒有解氣，范增大笑，推斷劉邦經(jīng)此失敗，肯定無法振作。

范增想的沒錯(cuò)，躲在沛縣的劉邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天無事可做，只是滿足于在沛縣這小小的地方豐衣足食。

張良(霍青? 飾)和陳平(張景元 飾)(張金元? 飾)看在眼里，急在心里。二人都是飽學(xué)之士，但是無計(jì)可施。張良找到盧綰(王繼世? 飾)，希望盧綰用兄弟之情打動(dòng)劉邦。盧綰義不容辭，效果卻不是很好。

蕭何(楊立新? 飾)聽到漢軍大敗的消息，迅速找到了劉邦。劉邦仍舊花天酒地，不思進(jìn)取。蕭何一怒之下，擺出當(dāng)年亦師亦友的氣勢，痛斥劉邦，并告訴他，如果這個(gè)時(shí)候放棄，為時(shí)尚早。

張良和陳平也配合蕭何，向劉邦講明天下大勢，指出項(xiàng)羽看似勝利，其實(shí)還有許多不穩(wěn)定的因素。而劉邦基業(yè)尚在，尤其是韓信(段奕宏? 飾)已經(jīng)開辟新的戰(zhàn)場，鼓舞了漢軍的士氣。

面對(duì)大家的苦口婆心，劉邦終于明白，自己已經(jīng)是漢軍的靈魂。他振作起來，檢討自己的失誤，并告訴大家，只要堅(jiān)持住，總有一天，大家都會(huì)享受榮華富貴。

戚夫人(湯嬿? 飾)帶著趙王如意，與劉邦匯合，劉邦十分喜歡如意。而如意的聰慧也讓眾人贊嘆不已，相比之下，劉盈(董春明 飾)(董春明? 飾)就顯得唯唯諾諾。