雍齒(尤勇? 飾)半夜被綁到沛公府，對(duì)自己q暴的行徑供認(rèn)不諱，并且認(rèn)為微不足道。劉季大怒，宣稱要?dú)⒘擞糊X殺一儆百。第二日，雍齒行刑前被其q暴的寡婦忽然跑出來，承認(rèn)自己是自愿的，自己本已喜歡雍齒。劉季免雍齒一死，但賜其鞭刑，以示警告。并宣告眾人，對(duì)自己手下叨擾百姓的，決不輕饒。對(duì)自己的手下，劉季法令從現(xiàn)在起誰也不許再隨便出府入城。對(duì)于劉季的做法，蕭何(楊立新? 飾)非常認(rèn)同。

胡亥(于濱? 飾)從章邯(曹衛(wèi)宇? 飾)處得知天下已大亂的實(shí)情。趙高(許文廣? 飾)依然在一邊冷言冷語，不停潑冷水，章邯提議，大赦天下，論功封官，以其充軍為己用。胡亥下旨一并赦免修驪山陵的60萬罪人，編成軍隊(duì)，抵抗義軍。趙高察覺此為章邯與晨曦公主(小斯琴高娃? 飾)一并所為，甚為氣憤。

晨曦公主聽聞趙高意欲將自己賜婚于章邯，章邯擔(dān)憂晨曦公主被趙高所用，遂向章邯表明心意，愿意將自己的性命與章邯綁在一起。后胡亥賜婚，并封章邯為大將軍，討伐逆賊，收復(fù)江山。

章邯到達(dá)驪山陵，頒布皇上的赦令，意欲率眾人出征。忽然有人反抗，此人正是英布(胡東? 飾)。章邯敬英布有不怕死的氣節(jié)，讓他率兩千人馬做前鋒，討伐逆賊。

章邯率軍到達(dá)函谷關(guān)外與周文部下展開廝殺，大勝。英布帶領(lǐng)的兩千人馬也英勇殺敵創(chuàng)下佳績。

蕭何與劉季均為沒有糧草一事犯愁而夜半未眠，兩人商議仗要接著打，要讓百姓明白自己有打勝仗之能。搶糧為主打仗為輔。第二天便搶了一批糧食，還抓到人馬為己用。

章邯軍營中，章邯加封英布。而翌日清晨，英布便帶兩千親兵逃亡，他清楚的知道大秦沒有未來。很快他便投奔了項(xiàng)梁(祝延平? 飾)。