魯城的私塾中，韓信(段奕宏? 飾)拜見一個老師，向儒生真心請教。強攻只會讓魯城血流成河，韓信希望打動漢王，三天時間如何救魯城百姓。韓信召集眾將士祭拜，魯城父老感動，韓信化干戈為玉帛。韓信回來找當年給他飯吃的大娘，給她金銀，老婦再也不用洗衣服了。他找到當年的女孩季桃(劉莜莜 飾)(劉筱筱? 飾)，說：我餓了。季桃為韓信做好飯菜，為韓信敬酒，季桃敬畏地端起韓信給的酒，一個小孩喊“媽媽”，當年騎在他頭上的屠戶(吳克堅? 飾)，是季桃的丈夫。韓信讓屠戶從自己胯下鉆過去，屠戶爬過來，韓信以德報怨，讓屠戶好好對待自己的女人。

呂雉(秦嵐? 飾)成為呂后，他與蕭何(楊立新? 飾)一起合謀，將韓信殺死。蕭何為了自保，想方設法讓自己貪污，這樣反倒可以讓漢王覺得放心，貪心就是沒有野心。英布(胡東? 飾)眼見各異姓王被殺，發(fā)動叛亂，最終，盧綰(王繼世? 飾)也背叛了劉邦(陳道明? 飾)。大漢建立，讓人應接不暇的，就是更為殘酷的兄弟反目，骨肉相殘。劉邦的身體，在和英布的戰(zhàn)斗中再次受傷，已經(jīng)極度虛弱了。

劉邦回到中陽里老家，往日的一幕一幕漸漸出現(xiàn)。

田氏還在。劉邦背靠廚房，向田氏輕浮地打招呼。劉邦問田氏為什么不來，田氏說我不喜歡湊熱鬧，劉邦反問她，田氏說我這里的熱鬧是一時的，你那里的熱鬧是一世的，沒有打烊的時候。

兩個人圍著小桌子，把酒言歡，最后以淚洗面。

劉邦聽到外面的召喚，走到將士們中間，一起舞蹈，唱大風歌：

大風起兮云飛揚，威加海內(nèi)兮歸故鄉(xiāng)，安得猛士兮守四方……

大漢宮殿，只剩下劉邦和一個小孩，劉肥(張瑞柏 飾)(小李 飾)(張瑞柏? 飾)的兒子，自己的孫子，劉邦絮叨了自己的一生，漸漸死去。

【全劇終】