呂雉(秦嵐? 飾)忍氣吞聲，準(zhǔn)備告別家鄉(xiāng)去尋找自己的夫君劉邦(陳道明? 飾)。劉邦帶著自己的將士們大肆慶祝，劉邦也終于能夠拜了一個(gè)侯了!蕭何(楊立新? 飾)對(duì)劉邦說(shuō)，有人要向懷王借兵，可能要將自己給借出去。劉邦讓蕭何前往魏王那里打探究竟。

此時(shí)，項(xiàng)羽(何潤(rùn)東? 飾)將軍救下了救治好了的虞姬(李依曉? 飾)。范增(孫海英? 飾)找到項(xiàng)羽，說(shuō)楚國(guó)太小了，魚兒不能局限在小小的池塘里，一定要尋找更大的世界。蕭何來(lái)到魏王的住處，魏王斥責(zé)劉邦為什么不來(lái)。蕭何說(shuō)劉邦偶感風(fēng)寒，身體不佳實(shí)在無(wú)法前來(lái)，請(qǐng)求魏王恕罪。蕭何還說(shuō)自己帶來(lái)了兩個(gè)美女給魏王，希望魏王能夠笑納。

在蕭何的勸說(shuō)下，魏王決定和劉邦一起抗秦。這件事引起了范增的警惕，他找到了項(xiàng)羽，希望項(xiàng)羽能夠重視這件事情。項(xiàng)羽說(shuō)劉邦剛剛封侯要表現(xiàn)自己，范增說(shuō)這個(gè)劉邦不可小窺，將來(lái)將成一匹脫韁的野馬，就不好辦了。項(xiàng)羽說(shuō)，我們和劉邦還是有情義的。范增說(shuō)這個(gè)世界上，哪有什么情義可言，可是在亂世中尋找自己的利益罷了。

在范增的勸說(shuō)下，項(xiàng)羽邀請(qǐng)懷王到營(yíng)帳中議事。蕭何得知此事，急忙商議此事。此時(shí)，趙王部將殺了趙王，帶著將軍們決定起義。此時(shí)，各路軍隊(duì)中都揭竿而起，開始反對(duì)秦暴政。此時(shí)，虞姬和被項(xiàng)羽救下的將軍一起，開始議論英雄項(xiàng)羽，逐漸開始了自己的愛(ài)慕之心。