劉季和呂雉(秦嵐? 飾)談心，劉季給呂雉介紹了自己的家人，并對(duì)呂雉提出要求，隨后劉季告訴呂雉在這個(gè)家里如果有人要欺負(fù)她，他會(huì)保護(hù)她，最后劉季到父母兄嫂面前跪下請(qǐng)求大家不要責(zé)備呂雉。呂雉問(wèn)起劉季的感情經(jīng)歷，劉季答應(yīng)呂雉一定會(huì)處理好之前的感情糾葛。

第二天劉季到了曹氏(于明加? 飾)的酒館，把虧欠的酒錢(qián)全部還清，曹氏祝福劉季婚后幸福，劉季告訴曹氏孩子生下來(lái)別忘了告訴他一聲。曹氏傷心的看著劉季離去，知道自己和他再也沒(méi)有任何瓜葛。劉季結(jié)束了這段感情，傷心的在雨里哭泣，隨后他輕松了回到了家里。

見(jiàn)到呂雉在干活，劉季告訴呂雉，他去了斷了一些事情，確認(rèn)劉季結(jié)束了所有的糾葛，呂雉滿意的笑了。劉季又開(kāi)始在外面混，兄嫂對(duì)劉季頗有微詞，呂雉聽(tīng)了心里很不舒服。

劉季和兄弟們一起下棋，忽然尾生(王樸? 飾)來(lái)報(bào)告泗水亭的人和東岳亭的人因?yàn)樗吹膯?wèn)題打了起來(lái)，劉季急忙帶領(lǐng)大家去找東岳亭的人打仗?？墒怯械拇颐](méi)有帶家伙，他們吃了虧回來(lái)，卻被縣衙的曹參(徐小鍵 飾)(徐曉健 飾)質(zhì)問(wèn)是否參與械斗，劉季和盧綰(王繼世? 飾)解釋因?yàn)闆](méi)有水吃才去理論，曹參丟下一句，誰(shuí)械斗就抓誰(shuí)。

劉季計(jì)上心來(lái)，讓盧綰去東岳亭說(shuō)出挑釁的話約他們明日再戰(zhàn)。劉季第二天帶領(lǐng)大家再次來(lái)到東岳亭，卻告訴大家丟掉手里的鋤頭鐵鍬等鐵器，他知道蕭何(楊立新? 飾)曹參他們一定早就等在那里準(zhǔn)備抓人。劉季和東岳亭的領(lǐng)頭人雍齒(尤勇? 飾)理論起來(lái)，劉季故意激怒雍齒，雙方即刻動(dòng)起手來(lái)。

劉季大喊殺人了，蕭何和曹參立刻帶人出來(lái)抓住眾人制止了械斗。劉季大喊東岳亭的人私自械斗，而他們只是找他們理論，并沒(méi)有帶任何鐵器。最后雍齒帶領(lǐng)的東岳亭人眾都被蕭何帶走，劉季得意的帶領(lǐng)兄弟們打開(kāi)水源放水。

曹氏到了生產(chǎn)的時(shí)候，她順利的產(chǎn)下一女，劉季安慰曹氏女兒也很好。

六國(guó)貴族中還有一些復(fù)辟的人世，其中韓國(guó)貴族張良(霍青? 飾)就是這樣一個(gè)胸有大志的人，他的弟弟死去可是他并不舍得花錢(qián)厚葬，他的錢(qián)留了下來(lái)到鐵器店高價(jià)打造了一把劍。張良在鐵器店邂逅了一名壯士，他來(lái)取自己的鐵錘，百斤鐵錘仍然感覺(jué)分量輕，要求老板再加50斤。張良惜才，吩咐老板加重鐵錘，而錢(qián)由他來(lái)出。

秦皇在自己的宮中宴請(qǐng)眾位大臣，席間一干儒家的文臣見(jiàn)到秦皇的吃相粗魯紛紛感覺(jué)不齒。里斯找來(lái)司馬欣(吳曉東? 飾)吩咐他去捉拿項(xiàng)梁(祝延平? 飾)和項(xiàng)羽(何潤(rùn)東? 飾)，司馬欣急忙應(yīng)承。席間周青臣向秦皇說(shuō)出阿諛?lè)畛械脑?，儒?role>淳于越(王奕? 飾)站出來(lái)指責(zé)大秦的禮法不足，所以有這些阿諛?lè)畛兄?。淳于越指出郡縣制不足以平天下，而封建制才能長(zhǎng)治久安。秦皇感覺(jué)沒(méi)趣，宣布眾人散了筵席。

秦皇回到后宮，拿起桌上的竹簡(jiǎn)在燭臺(tái)上燒了起來(lái)，可是這件事卻被趙高(許文廣? 飾)傳出，淳于越聽(tīng)說(shuō)秦皇竟然想燒掉所有古籍，帶著眾多儒生來(lái)到宮門(mén)前長(zhǎng)跪不起，請(qǐng)求秦皇收回成命，可是秦皇卻不知自己何時(shí)下過(guò)這樣的命令。

秦皇惱怒淳于越逼迫自己，告訴淳于越既然不回去就在這跪著吧，永遠(yuǎn)也不要回去。