高曉山(韓立 飾)向戰(zhàn)士們宣布了前指的命令，他當中表明堅決不當逃兵，要留下來繼續(xù)開辟根據(jù)地，戰(zhàn)士們積極響應，一起高喊口號聲援，范成章(趙亮 飾)和徐培宗都傻眼了，衛(wèi)大河(王新軍 飾)趕忙制止他們，苦苦規(guī)勸高曉山一起撤回中條山，可高曉山心意已決，還逼衛(wèi)大河向前指匯報，衛(wèi)大河故意百般推諉，高曉山賭氣要以游擊縱隊參謀長(敏捷 飾)的身份向前指發(fā)報，堅決不撤回中條山，范成章和徐培宗也無可奈何，只好讓高曉山自行決定。

高曉山口述，衛(wèi)大河代筆寫了一封電報，高曉山偷偷簽上衛(wèi)大河的名字，魏總指揮(劉小寧 飾)接到署名衛(wèi)大河的電報，上面詳細講明了根據(jù)地的重要性，魏總指揮就找邱元谷(姚剛 飾)和宋智(尤勇智 飾)商量，邱元谷堅決不同意衛(wèi)大河的提議，魏總指揮被衛(wèi)大河誓死守衛(wèi)家園的精神感動，最終同意了游擊縱隊繼續(xù)留在根據(jù)地堅持戰(zhàn)斗的請示。

李漢橋(孫大川 飾)和葉賢之(桑茗勝 飾)得知前指的命令，他們倆氣得咬牙切齒，執(zhí)意要去找前指問清楚，衛(wèi)大河立刻制止他們，承認是他向前指請求留下來的，葉賢之給衛(wèi)大河扣上通共的罪名，翠姑(王文綺 飾)和張大橋(張浩 飾)得知高曉山繼續(xù)留在根據(jù)地，他們欣喜若狂。

姜雅真(秦海璐 飾)得到情報，知道衛(wèi)大河主動請求留在根據(jù)地，心里倍感欣慰，杵村和邱元谷的陰謀徹底失敗了，杵村氣得大發(fā)雷霆，一氣之下要派出所有兵力殲滅游擊縱隊。衛(wèi)大河通知范成章和徐培宗從今以后要口糧減半，官兵同灶，他承認事先得到情報，鬼子要在游擊縱隊撤離的時候趁機一舉殲滅，范成章詢問情報的來歷，衛(wèi)大河拒不回答，還讓范成章和徐培宗自由選擇留或走，他們倆硬著頭皮答應留下來。

杵村進行了周密部署，讓龐旅長率皇協(xié)軍作為主力對游擊縱隊進行新一輪的大掃蕩，務(wù)必將他們一舉殲滅。高曉山送給衛(wèi)大河一本毛澤東的“論持久戰(zhàn)”，并向他講明持久戰(zhàn)的精髓，衛(wèi)大河心里豁然開朗，他和高曉山同居一室，口口聲聲稱自己也成了共產(chǎn)黨，高曉山一再強調(diào)加入共產(chǎn)黨是一件很神圣，很嚴肅的事，不能帶有個人企圖，衛(wèi)大河不服氣，要找比他級別高的人介紹入黨。

日軍和皇協(xié)軍對游擊縱隊根據(jù)地進行大掃蕩，遭到民兵和戰(zhàn)士們的頑強反抗，狗娃(王繼康 飾)立刻來向衛(wèi)大河和高曉山匯報，衛(wèi)大河立刻趕回涼水河進行部署和轉(zhuǎn)移群眾，沒想到高曉山早已經(jīng)派王三喜(高欣生 飾)做好了周密安排，他已經(jīng)派人轉(zhuǎn)移群眾，還在根據(jù)地外圍布置了兩道防線阻擊日軍，衛(wèi)大河不禁對高曉山刮目相看。

張莊和魁莊的戰(zhàn)士們對來犯的鬼子進行瘋狂掃射，可鬼子來勢洶洶，炮火猛烈，范成章的川軍負責堅守第二道防線，他們見情況不妙，立刻全線撤退，楊排長(楊瀟 飾)聞訊立刻帶八路軍三班戰(zhàn)士前去布防，讓大山掩護魁莊鄉(xiāng)親們盡快轉(zhuǎn)移，日軍沖過第一道防線，很快來到第二道防線，楊排長率領(lǐng)戰(zhàn)士們奮起抵抗，和鬼子展開浴血奮戰(zhàn)，終因寡不敵眾傷亡殆盡。

大山半路遇到范成章，就把川軍撤出第二道防線的事向他匯報，請求他帶警衛(wèi)排去支援楊排長，范成章二話沒說就帶隊前往。此時，陣地上只剩下楊排長一個人，他拿出身上所有的手榴彈和鬼子同歸于盡。范成章帶隊前來支援，很快把鬼子打退。

戰(zhàn)斗結(jié)束，衛(wèi)大河要按軍法槍斃兩個臨陣脫逃的川軍連長，高曉山強忍心中悲痛趕忙站出來制止，他把衛(wèi)大河叫到一邊，建議對部隊進行整訓，消除大家的不良情緒，衛(wèi)大河只好答應饒過他們倆，范成章替他們倆感謝衛(wèi)大河的不殺之恩。