衛(wèi)大河(王新軍 飾)反復叮囑王三喜(高欣生 飾)要對此事保密，狗娃(王繼康 飾)突然進來報告，姜雅真(秦海璐 飾)剛才來過，狗娃謊稱衛(wèi)大河已經(jīng)睡了把她打發(fā)走了，衛(wèi)大河趕忙去找姜雅真，看到屋里已經(jīng)關燈了，他只好悄悄離開。翠姑(王文綺 飾)輾轉(zhuǎn)反側睡不著，姜雅真也夜不能寐，姜雅真一眼看出她想高曉山(韓立 飾)了，翠姑自稱高曉山回來就有靠山了，姜雅真讓她講一講衛(wèi)大河不能做靠山的原因，翠姑把高曉山和衛(wèi)大河一一作了比較，她覺得衛(wèi)大河也是好人，就是不敢接近他。

葉賢之(桑茗勝 飾)帶人把名單上的戰(zhàn)士們?nèi)孔テ饋恚l(wèi)大河聞訊立刻帶上警衛(wèi)連找葉賢之要人，葉賢之堅決不干，衛(wèi)大河賭氣要把他綁起來，姜雅真拿出槍，讓衛(wèi)大河先槍斃她再說，段德午(王輝 飾)和高曉山隨后跟來，衛(wèi)大河被逼無奈只好做出讓步，讓姜雅真在團部審訊那些人，姜雅真堅決不干，還逼他在共產(chǎn)黨還有加強團之間做出選擇，衛(wèi)大河只好帶隊離開。

高曉山讓楊排長(楊瀟 飾)趕快通知其他共產(chǎn)黨員做好隨時撤離的準備，衛(wèi)大河越想越窩火，他忍不住向段德午大發(fā)牢騷，段德午給他分析了其中緣由，可衛(wèi)大河想不通姜雅真為何百般阻擾，段德午懷疑姜雅真是為了葉賢之。高曉山連夜來找衛(wèi)大河，衛(wèi)大河把一腔怒火全撒在他身上，就在這時，有戰(zhàn)士來報告，姜雅真的房間發(fā)生大火，衛(wèi)大河等人趕忙過去一看究竟，看到房子已經(jīng)被燒焦，姜雅真安然無恙，衛(wèi)大河才放下心來，高曉山看到翠姑毫發(fā)無傷，姜雅真一口咬定是衛(wèi)大河挾私報復故意縱火，衛(wèi)大河百般辯解。

與此同時，葉賢之得到消息，被關押的共產(chǎn)黨員趁機打暈守衛(wèi)全部逃跑了，他立刻帶姜雅真去查看情況，姜雅真認定是衛(wèi)大河聲東擊西放走了共產(chǎn)黨，苦于沒有確鑿的證據(jù)，葉賢之氣得咬牙切齒。衛(wèi)大河百思不得其解，不知道是誰放火，段德午覺得這是姜雅真故意而為之，就是為了不動聲色救衛(wèi)大河，王三喜從老家趕回來，他已經(jīng)查明名單上的人全是共產(chǎn)黨員。

衛(wèi)大河連夜帶狗娃去查崗，還讓他通知劉不準(馬剛 飾)明天給姜雅真修房子，換新被子，衛(wèi)大河突然看到王三喜連夜跑出去，他和狗娃急忙跟過去，看到王三喜來到一處破房子里，他悄悄跟過來，聽到王三喜在給共產(chǎn)黨員們開會，還帶著他們學習了毛澤東“論持久戰(zhàn)”，衛(wèi)大河驚得目瞪口呆，他考慮再三還是默默離開了。當天夜里，衛(wèi)大河輾轉(zhuǎn)反側睡不著，他萬萬沒想到自己最相信的人竟然是八路軍的黨委書記。

杵村做了精心部署，故意放出煙幕彈來迷惑前指，他首先派大部隊向中央軍和陜軍結合部發(fā)動猛烈進攻，魏總指揮(劉小寧 飾)讓宋智(尤勇智 飾)通知游擊縱隊對鬼子進行突襲和干擾，日軍開戰(zhàn)以后，李漢橋(孫大川 飾)就臨陣脫逃，把抵御日軍的任務交給衛(wèi)大河，衛(wèi)大河決定派兵增援陜軍，高曉山不同意打陣地戰(zhàn)，擔心中了鬼子的J計，可衛(wèi)大河一意孤行。

小林(王學庭 飾)縱隊趁機潛入側翼，杵村派空谷(楊震鈞 飾)縱隊對姜懷柱(申軍誼 飾)的部隊進行佯攻，姜懷柱立刻向前指匯報，魏總指揮趕忙開會研究對策，可宋智和中央軍的指揮官意見不一，前方傳來戰(zhàn)報，日軍對兩軍結合部發(fā)動了猛烈進攻，魏總指揮立刻下令主力部隊增援兩軍結合部，宋智提出異議，可都被邱元谷(姚剛 飾)和魏總指揮駁回，他也只好奉命行事。

空谷縱隊連續(xù)三次進攻姜懷柱的122旅，他們不費吹灰之力就把鬼子打退，姜懷柱大惑不解，立刻派人查清鬼子的兵力。賽翼德(諾敏達來 飾)帶隊想沖出重圍，可鬼子防守太嚴密，他只好回來向衛(wèi)大河復命，段德午勸衛(wèi)大河接受高曉山的建議，他擔心高曉山存有私心，他想等天黑再突圍，可劉不準算出此地是大兇，段德午認為這是迷信，衛(wèi)大河讓部隊原地隱蔽等天黑再說。

杵村接到報告，得知游擊縱隊企圖從側翼突圍被打退，杵村立刻下令小林聯(lián)隊對姜懷柱的122旅進行圍剿，把他們和中央軍徹底分割，杵村還派吉田(金鐵峰 飾)抽調(diào)兵力作為機動部隊，隨時做好接應。魏總指揮得知姜懷柱的122旅被日軍分割，想派兵增援，可大官莊地勢狹小，增援部隊很難進入，日軍對姜懷柱的部隊進行猛烈進攻，他立刻向前指請求支援。