杵村下令對游擊縱隊根據(jù)地進行大掃蕩，他派濱崎(楊鎮(zhèn)寧 飾)和空谷(楊震鈞 飾)各自率隊對張莊的加強團進行圍剿，只要消滅衛(wèi)大河(王新軍 飾)的加強團，游擊縱隊就不堪一擊。衛(wèi)大河想明天就歸隊，他把家里的事托付給秦二狗(曹強 飾)，可秦二狗和村里的后生們都要跟他去打鬼子，然后再回來種地，衛(wèi)大河不想再連累他們，可秦二狗心意已決，衛(wèi)大河只好答應，讓他趕快回去準備，明天凌晨就出發(fā)，衛(wèi)父(李雪健 飾)讓衛(wèi)大河臨行前向母親告別。

高曉山(韓立 飾)和翠姑(王文綺 飾)的感情日漸升溫，他們倆一起剝玉米，楊排長(楊瀟 飾)給高曉山送來情報，鬼子已經(jīng)開赴張莊進行大掃蕩，高曉山派楊排長去通知王三喜(高欣生 飾)，讓翠姑召集婦救會和民兵做好轉(zhuǎn)移的準備。高曉山立刻趕往涼水河找李漢橋(孫大川 飾)商量反掃蕩的計劃，葉賢之(桑茗勝 飾)苦苦逼問他情報的來源，高曉山承認是從八路軍那里得到的，葉賢之讓高曉山帶隊和鬼子決戰(zhàn)，可高曉山想叫上范成章(趙亮 飾)和徐培宗的兩個團一起去打黑水潭的日軍物資儲備庫，葉賢之堅決反對，高曉山只好離開。

衛(wèi)大河天不亮就早早起來搟了面條端到桌子上，然后跪別父母離開了家，秦二狗和兄弟們隨后趕來會合，衛(wèi)大河帶著大家踏上了征途，衛(wèi)父和衛(wèi)老夫人以及鄉(xiāng)親們不約而同打開門出來，一起送他們出了村口，衛(wèi)大河帶領兄弟們曉行夜宿日夜兼程趕往根據(jù)地。

兒童團的哨兵看到鬼子浩浩蕩蕩來張莊，他立刻把山上的樹推倒報信，小號手吹響戰(zhàn)斗號角，高曉山讓翠姑帶領鄉(xiāng)親們轉(zhuǎn)移，他帶王三喜等人去外圍攻打黑水潭，命令楊排長帶隊誘敵深入，死死拖住鬼子，楊排長已經(jīng)在村口和山口設置了三道防線，還在山口埋了地雷。張大橋(張浩 飾)幫翠姑把老百姓安全轉(zhuǎn)移。

日軍對張莊大肆轟炸，高曉山和王三喜早已做好了周密的部署，他們沉著應戰(zhàn)，和鬼子展開激戰(zhàn)，空谷下令大炮猛轟，高曉山帶隊且戰(zhàn)且退，日軍追上山頭，發(fā)現(xiàn)高曉山他們早已消失得無影無蹤，濱崎聯(lián)隊進入雷區(qū)，他們被炸得七零八路，濱崎立刻致電松原聯(lián)隊炮火支援，漢J帶菊池(田臻 飾)沖進衛(wèi)大河的團部，發(fā)現(xiàn)那里早已人去樓空，菊池決定在這里堅守。

衛(wèi)大河帶隊回到前指，魏總指揮(劉小寧 飾)親手為他佩戴青天白日勛章，號召國軍將士們都向他學習，早日把日本鬼子趕出中國，衛(wèi)大河主動要求重返游擊縱隊，魏總指揮當眾宣布把李漢橋降為副職，讓衛(wèi)大河出任游擊縱隊總司令，邱元谷(姚剛 飾)當場提出反對，可魏總指揮心意已決。

衛(wèi)大河一再強調(diào)一切功勞都是用兄弟們的生命換來的，他受之有愧，賽翼德(諾敏達來 飾)率警衛(wèi)連的戰(zhàn)士掩護他進城血染沙場，段德午(王輝 飾)為了不讓鬼子爬上城墻慷慨赴死的壯舉，衛(wèi)大河當眾質(zhì)問誰給段德午扣上通共的罪名，還將他扣押，衛(wèi)大河發(fā)誓要為段德午討回公道，緊接著他摘下勛章，只希望蔣介石公平對待他們這些雜牌軍，善待那些拼死效忠國家的將士們。

宋智(尤勇智 飾)聽了衛(wèi)大河的慷慨陳詞，心里倍感觸動，他早就對中央軍懷恨在心，鼓勵衛(wèi)大河好好整頓加強團，打出陜軍的骨氣，宋智猜到衛(wèi)大河是擔心高曉山把他的隊伍帶走，才著急忙慌跑回來，衛(wèi)大河對此供認不諱，可他對高曉山也刮目相看，不得不佩服他在軍事方面運籌帷幄的才能。

葉賢之，李漢橋，范成章和徐培宗率隊在涼水河原地待命，看到鬼子只對張莊進行掃蕩，范成章提議派人增援做做樣子，可葉賢之就想作壁上觀，李漢橋擔心被前指問責，派范成章和徐培宗去趙家峪警戒，隨時和司令部保持聯(lián)系。衛(wèi)大河和狗娃(王繼康 飾)很快來到趙家峪，看到范成章和徐培宗帶領隊伍前來，衛(wèi)大河拿出前指的委任狀，范成章和徐培宗頓時傻眼了，對衛(wèi)大河低三下四，百般討好，衛(wèi)大河向他們了解鬼子的掃蕩情況，他們對此毫不知情，衛(wèi)大河得知高曉山帶隊攻打鬼子物資集散地黑水潭，他立刻拿出地形圖研究作戰(zhàn)方案，徐培宗勸衛(wèi)大河和李漢橋商量一下，衛(wèi)大河斷然拒絕。

李漢橋得知自己被降職，氣得大發(fā)牢騷，想盡快調(diào)回去做軍需官，葉賢之對他威脅恐嚇一番，向他講明利害關(guān)系，讓他專心抓共產(chǎn)黨，利用高曉山和衛(wèi)大河的矛盾把他們一舉抓獲，到時候李漢橋不但成為反共第一人，也能得到蔣介石的青睞，李漢橋頓開毛塞。高曉山接到消息，得知范成章和徐培宗要帶隊攻打禹王鎮(zhèn)，高曉山讓楊排長放出風，謊稱司令部在趙營鎮(zhèn)，讓楊排長在趙營鎮(zhèn)和鬼子展開游擊戰(zhàn)，高曉山還把部隊的口令改成“河山”。其實，衛(wèi)大河謊稱要攻打禹王鎮(zhèn)，他的目標是小李莊和趙營鎮(zhèn)。