在趙傳奇(海頓 飾)的帶領下，一些會手藝的土匪們走上了正道，每天按時出門經商賺錢。褚夫人對趙傳奇充滿好感，拿出私房錢送給趙傳奇，以示獎勵。

夜色已深，土匪楊扇子在街上賣豆腐，幾個同伴收工回家，楊扇子打算賣掉剩下的豆腐再收工。幾個同伴剛剛離去，楊扇子被一伙身份不明的男子綁走，遺留了一副擔子。

有土匪發(fā)現(xiàn)楊扇子深夜未歸，趕緊向褚當家報信，趙傳奇猜到楊扇子被徐三炮(李琦 飾)的人俘走，叮囑眾人暫時不要單獨外出，免得再遭不測。

為了防備徐三炮找上門來，趙傳奇讓褚當家更換掛在大門口的褚家牌匾，隨便掛了一塊新牌匾在大門上方。褚當家對此頗有微詞，覺得掛了別人姓氏的牌匾丟了祖宗的臉面，褚夫人提醒他想要活命就不能要面子。

趙傳奇與辛平貴(趙小川 飾)的手下李寶樂搞好了關系，在李寶樂的幫助下混入偽軍部隊當差。為了隱藏自己的相貌，趙傳奇在臉上涂了一些假血，造成鼻青臉腫的模樣，在李寶樂面前謊稱被徐三炮教訓了一頓。

李寶樂信以為真，叮囑趙傳奇見到辛平貴之后不要亂說話，辛平貴喜歡收藏古董，趙傳奇前往徐三炮住處，救出了楊扇子，并且向徐三炮索要了一個古瓷器。徐三炮敬重趙傳奇有膽識敢只身一人上門，送了古瓷器給趙傳奇。

辛平貴從趙傳奇手中得到古瓷器，驚喜交加，趙傳奇謊稱在一個懂行的朋友陪同下到古玩市場淘的古董，辛平貴信以為真，希望趙傳奇引薦一下懂行的朋友。

大溜子被日方關押在牢房內，趙傳奇借送囚飯的機會到牢房探訪大溜子，小野尚武(趙恒煊 飾)帶領何詩慧(翁虹 飾)到牢房拍照，發(fā)表新聞內容，何詩慧一眼認出了貼著假胡須的趙傳奇。呂春明(宋楚炎 飾)正為如何營救大溜子發(fā)愁，何詩慧提醒呂春明找混入偽軍隊伍的趙傳奇幫忙。

深夜，一伙陌生人沖進褚當家的住處，見人就殺，逢人就砍，褚當家在混亂中不幸遇害。