小寶(葉晟彤 飾)得知郁蘭亭已經(jīng)犧牲，一直哭著要娘，馬王爺(宋運(yùn)成 飾)和方千樹(朱曉漁 飾)在旁看得心酸不已。

由于英軍在緬甸一直不肯接受中國(guó)遠(yuǎn)征軍的援救，結(jié)果一敗再敗，最終拖累到我軍，日軍向云南挺進(jìn)，畹町危在旦夕。街上老百姓聽到日軍來了嚇得抱頭鼠竄，畹町情報(bào)站也是一片狼籍，大家都在收拾資料準(zhǔn)備撤離。郁雪晴(秋瓷炫 飾)(秋瓷炫 飾)卻不急著撤離而是先來找洪少春(張藝騫 飾)，她關(guān)心的是日軍什么時(shí)候到？方天海(于曉光 飾)會(huì)不會(huì)來？郁雪晴準(zhǔn)備帶一支行動(dòng)隊(duì)繼續(xù)潛伏在畹町，準(zhǔn)備親手殺了方天海。

方天海讓方千樹暫時(shí)不要去畹町，但聽說樊星采(呂易珊 飾)會(huì)跟著佐藤(于榮光 飾)和黑田一起去畹町，他決定不顧危險(xiǎn)重回畹町。

方天海出發(fā)之前去看了父親，兩人之間已經(jīng)消除誤會(huì)，但因?yàn)橹凹ち业姆磻?yīng)使方父都有點(diǎn)不好意思出來見兒子了，方父看著兩個(gè)孩子如此有出息，心里十分自豪，他說自己沒什么本事，可這兩個(gè)兒子替他長(zhǎng)了臉。方天海不禁調(diào)侃父親這把歲數(shù)還娶到這么年輕漂亮的媳婦兒，本事大了去了。

看著先后離開的方家兄弟，馬王爺心中有了打算。他收拾了行李也準(zhǔn)備回畹町幫助他們，小寶對(duì)老馬萬(wàn)分不舍，但他明白老馬回國(guó)是去打日本人，他讓老馬一定要保護(hù)好他爹和二叔，同時(shí)要照顧好自己，讓他記住小寶在新加坡等他回來。

佐藤再次帶著憲兵隊(duì)來到方家，指名要見方老爺(岳躍利 飾)子，方夫人告訴他老爺子已經(jīng)入土為安了，但佐藤顯然是有備而來，他用槍指著方夫人，大聲喊道那就讓老爺子再活過來，否則就替夫人收尸吧。老爺子按捺不住走了出來，沒人性的佐藤這一把又賭贏了，他本就是來試探一下的。

佐藤和黑田帶著樊星采回到畹町，洪少春率人夾道歡迎，當(dāng)初的國(guó)民黨軍統(tǒng)情報(bào)站成了日本人的領(lǐng)地。佐藤指著身后的大卡車說是自己不遠(yuǎn)千里帶回畹町的大禮，讓洪少春千萬(wàn)看好了。

雖然日軍在戰(zhàn)場(chǎng)連連得利，但因?yàn)樽籼俚淖鲬?zhàn)計(jì)劃書已經(jīng)被共產(chǎn)黨順利透露給國(guó)民黨，中國(guó)遠(yuǎn)征軍以怒江為天險(xiǎn)，把日軍攔在了怒江以西。佐藤開始懷疑作戰(zhàn)計(jì)劃泄露，遠(yuǎn)征軍才會(huì)在怒江設(shè)下防線。

刀壩光(王志遠(yuǎn) 飾)、刀玉燕(宋懿潔 飾)率領(lǐng)山寨的獵手們多次襲擊日軍軍部，搞得畹町的日本人人心惶惶，這讓立花很是頭痛，但佐藤說他有殺手锏對(duì)付他們。