錢蕊蕊(李春嬡 飾)被捕后，遭到了鬼子的嚴(yán)刑逼問，可就算這樣，錢蕊蕊始終沒有向日本人妥協(xié)。被毒打的錢蕊蕊暈死過去，為了折磨她，鬼子竟然讓人給她注射了興奮劑。張學(xué)普(曾昂 飾)通過發(fā)現(xiàn)鬼子運(yùn)輸彈藥的軍車，鎖定了鬼子的大本營，他決定對鬼子展開偷襲，他們這次的目標(biāo)有一個，一個是營救被捕的錢蕊蕊等人，一個則是炸毀日軍的物資倉庫。

張學(xué)普等人身穿鬼子的軍服，成功的混入了鬼子的大本營，并且成功的找到了鬼子關(guān)押的宋財主等人，這個時候宋財主偷偷把出賣蕊蕊的事情告訴給了宋三，宋三知情后竟然并沒有責(zé)怪自己的父親。找到宋財主等人，大虎等人開始尋找蕊蕊，他們抓到了鬼子的翻譯官，翻譯官帶著他們找到了蕊蕊，此時的蕊蕊被鬼子已經(jīng)折磨的不成人樣了，大虎立馬背上了他。此時炸掉彈藥庫的任務(wù)還沒完成，張學(xué)普便讓大虎帶著蕊蕊先出城。

然而當(dāng)大虎等人來到城門口時，翻譯官出賣了他們，大虎等人遭到了鬼子的圍殲。而有萬(王慶 飾)等人則在這個時候潛入到鬼子的彈藥庫，成功的將其給炸掉了。炸掉彈藥庫后，張學(xué)普等人出了城，然而這時他發(fā)現(xiàn)了身負(fù)重傷的大虎和錢蕊蕊，大虎中了槍，需要馬上進(jìn)行醫(yī)治，這個時候能夠有醫(yī)療條件的只有上海，于是張學(xué)普派宋三帶著錢蕊蕊和大虎重回上海。

然而這個時候上海已經(jīng)淪陷了，宋三等人剛剛抵達(dá)上海城外，就遭到了鬼子的襲擊，宋三等人只好帶著大虎和錢蕊蕊邊打邊撤，就在這時，錢蕊蕊醒了過來，她選擇了拿起槍與鬼子作戰(zhàn)，最終錢蕊蕊不幸犧牲了。萬幸的是，大虎最終被宋三送去了醫(yī)院，僥幸再次保住了一條命。大虎醒來后當(dāng)?shù)弥X蕊蕊犧牲的消息，整個人愣住了，他去墳前看望了蕊蕊，整個人渾身上下充滿了仇恨。

這次的轉(zhuǎn)移計劃失敗，宋三覺得非常有問題，他覺得鬼子應(yīng)該是提前便得到了他們行動的路線，這次計劃的路線圖是由江湖飄交給有萬的，因此宋三開始懷疑起了江湖飄，在他們行動的時候，上海城內(nèi)的別動隊也遭到了鬼子的襲擊，損失慘重，因此宋三更加懷疑江湖飄了。懷疑江湖飄的不止宋三，大虎也一直在懷疑他，并讓有萬一直監(jiān)視著江湖飄。

上海已經(jīng)淪陷了，大虎等人無處可去，于是選擇藏身在上海城外與鬼子開展游擊戰(zhàn)，就這樣，一下子過了好幾年。今天是大虎的生日，二丫(馨媛 飾)親自下廚做了很多菜，讓手下的兄弟們給大虎慶祝生日，有萬還唱起了家鄉(xiāng)的民歌，大虎聽著這熟悉的曲調(diào)，感慨良多。和大虎一樣，宋三也帶著手底下的兄弟進(jìn)行秘密抗日行動，他還經(jīng)常給大虎送來糧食補(bǔ)給還有一些報紙，大虎等人正是通過這些報紙了解外面的局勢。