鬼子占領(lǐng)了馬家堡，不僅讓村子里的女人去給他們踩路，一些大閨女還慘遭鬼子的侮辱。鬼子打算把村子里的女人全都除掉，為了救自己的婆姨們，馬父召集了附近幾個(gè)村子的民兵準(zhǔn)備行動(dòng)。鬼子雖然只有三十多人，可是有一挺重機(jī)槍威力巨大，可是馬父不怕，他向大家表示自己有一把三八大蓋，其實(shí)馬父根本就沒(méi)有什么三八大蓋，為了救村子里的女人們，馬父已經(jīng)做好了與鬼子同歸于盡的打算，他把手榴彈全都放在了籃子里，然后在籃子的上層鋪上了雞蛋。

要去與鬼子拼命，馬父心中最舍不得的就是果果的，可是為了救馬母等人，他別無(wú)選擇，臨走之前，他抱著果果，遲遲不肯撒手。天色漸漸黑了，馬父帶著雞挎著籃子來(lái)到了鬼子的面前，說(shuō)要給鬼子送雞和雞蛋，鬼子接受了馬父的東西，但是不愿讓馬父靠近營(yíng)地，馬父就又謊稱自己有情報(bào)，就這樣，馬父跟著鬼子來(lái)到了他們的營(yíng)地，然后以發(fā)雞蛋為由把所有的鬼子都引了過(guò)來(lái)，然后馬父拉響了籃子里的手榴彈，和幾十個(gè)鬼子同歸于盡了。

馬父光榮犧牲，馬母?jìng)倪^(guò)度，大虎聞?dòng)嵰糙s回了家，他知道自己父親最大的心愿就是讓自己參加共產(chǎn)黨，可是當(dāng)大虎提出要加入民兵隊(duì)時(shí)，卻被崔主任以大虎曾經(jīng)干過(guò)國(guó)民黨為由給拒絕了，甚至崔主任竟然否定了馬父以命救鄉(xiāng)親們的英雄行為，這讓大虎非常失望和傷心，這個(gè)時(shí)候他也意識(shí)到即使在共產(chǎn)黨里有好人同樣也是有壞人的。

錢二丫(馨媛 飾)回到了村里奔喪了，之前錢家出殯的時(shí)候她沒(méi)能趕回了，一回到村子二丫就開(kāi)始痛哭起來(lái)，此時(shí)的她心中充滿了對(duì)鬼子的仇恨，她知道姐姐錢蕊蕊(李春嬡 飾)和鐵蛋(劉雨航 飾)去了上海打鬼子了，二丫也想去，于是便懇求大虎帶自己去上海，在二丫的哭求下，大虎總算是同意了。大虎回上海報(bào)仇的消息很快傳到了胡志清那里，胡志清對(duì)于大虎的做法很是不滿，不過(guò)大虎畢竟是胡志清的一員愛(ài)將，正巧張學(xué)普(曾昂 飾)部被派去固守上海，胡志清便讓張學(xué)普從上海把大虎給找出來(lái)。

大虎帶著二丫離開(kāi)了馬家堡前往上海，途中他們經(jīng)過(guò)了共產(chǎn)黨的防區(qū)，二丫帶著大虎進(jìn)入八路軍的防區(qū)進(jìn)行采訪，這個(gè)時(shí)候大虎才知道，二丫已經(jīng)在錢蕊蕊的介紹下加入了共產(chǎn)黨設(shè)立的新華日?qǐng)?bào)。正是因?yàn)檫@層關(guān)系，二丫和大虎不僅參觀了八路軍的陣地，還跟著八路軍的首長(zhǎng)(張光北 飾)去偵察了地形，這個(gè)時(shí)候大虎才意識(shí)到八路軍作戰(zhàn)指揮員的厲害，他也終于明白了為什么國(guó)軍一直打不過(guò)共產(chǎn)黨，此行，大虎真的學(xué)到了很多東西。

告別了八路軍，大虎和二丫再次踏上了前往上海的行途，然而他們乘坐的火車卻在半路上遭到了鬼子飛機(jī)的轟炸，大虎和二丫僥幸生還。經(jīng)過(guò)這段時(shí)間的接觸，大虎發(fā)現(xiàn)二丫的覺(jué)悟提高了很多，在她的心中也有了愛(ài)國(guó)的熱情。兩個(gè)人在半路上搭上了一輛軍車，總算是回到了上海。