大虎剛從邊區(qū)回來就被督查處的人給帶走了，而更糟糕的是就在大虎離開的這段時間，宋老三當上了督查處的處長。大虎見到宋老三后，完全沒有把他放在眼里。宋老三說大虎通共，原來是有人舉報大虎離開邊區(qū)的時候偷偷給共產(chǎn)黨留下了東西，宋老三打算把大虎給抓起來，大虎則毫不畏懼，兩個人針鋒相對，互不退讓。

就在大虎和宋老三紅著臉隨時要起沖突的時候，胡志清進來了，宋老三趁機將舉報的事情說了出來，胡志清讓大虎解釋，大虎當然不會將送藥品的事情說出來，他故意編了個謊話，說自己是讓鐵蛋(劉雨航 飾)幫自己捎回家里的糖和錢。雖然宋老三并不相信大虎的話，可是胡志清則信任大虎，最終這件事情在胡志清的干涉下不了了之了。蔣介石(馬曉偉 飾)親自來到西安督戰(zhàn)，可是張學良還是不肯出兵剿共，相比之下，胡志清對蔣介石的忠誠是非常堅定的，他堅決支持蔣介石的任何決定，為了幫助委員長向張學良施壓，胡志清特派張學普(曾昂 飾)率部進駐西安城。

西安的學潮越發(fā)的激烈，胡志清聽從蔣介石的命令讓張學普派兵武力鎮(zhèn)壓學生運動，可是張學普也是個有血有肉的人，面對手無寸鐵的學生，張學普遲遲下不了手，而在這個時候，親共的王瑞楠找到了張學普，他想要拉攏張學普。于此同時，胡志清派大虎和宋老三潛入西安，和江湖飄秘密接頭，執(zhí)行一項特殊任務(wù)，雖然大虎不愿意干這些投機貓狗的事情，但是軍令如山，他不得不服從。

大虎和宋老三喬裝打扮好不容易這才混進了西安城，終于見到了江湖飄。江湖飄在西安的形勢非常不妙，親共的王瑞楠已經(jīng)瞄上了江湖飄，四處抓捕他，幸好江湖飄跑的快。江湖飄拿出了一本書，名字叫活路，是王瑞楠用來改造部隊官兵思想的紅色進步書籍。恰好這本活路正是錢蕊蕊(李春嬡 飾)等人秘密刊發(fā)的，不過正是如此，他們也在國民黨特務(wù)的追捕之下，學生領(lǐng)袖劉蘭波等人被國民黨特務(wù)抓捕，而王瑞楠抓捕江湖飄就是對此事的報復(fù)。

江湖飄指揮的特務(wù)機構(gòu)鎖定了代號為黎明和馬紹周的中共地下黨員，可是因為自己被王瑞楠追捕，于是江湖飄將抓捕黎明和馬紹周的任務(wù)的交給了大虎和宋老三，另外江湖飄還給他們配了一個名叫小尚(張子君 飾)的特務(wù)配合他們的行動，另外，小尚為他們帶來了很多先進武器供大虎等人使用。恰好在西安的中共地下黨正準備在晚上召開會議，而江湖飄已經(jīng)得到了這個情報。

晚上就要執(zhí)行任務(wù)了，大虎和宋老三等人來到酒館喝酒，大虎和小尚開始較起了勁，結(jié)果兩個人喝的大醉，宋三看不下去，終于制止了他們。宋老三扶著大虎和小尚離開酒館，結(jié)果被一輛汽車給撞了，宋老三頭部受了傷，竟然拋下大虎和小尚獨自去了醫(yī)院治傷。大虎和小尚醒來后繼續(xù)前去執(zhí)行任務(wù)。而在潛伏地點，大虎竟然看到錢蕊蕊的出現(xiàn)，頓時緊張起來。