百里大沙鍋，黃沙漫天。

巴東來花了五塊大洋乘坐的馬車也遭到時光(李晨 飾)一行馬匪的攔截。搜身之時，巴東來大呼老臉丟盡。時光手摸出一堆銀元的觸感卻未表現(xiàn)出來，巴東來卻不識眼色絮絮叨叨地讓他棄暗投明去打一棵樹。插科打諢半天時光終于失去耐心，巴東來哆哆嗦嗦地坐上馬車落荒而逃。他責令門栓(王烈 飾)要把每一個他放過的重度懷疑對象調(diào)查清楚，要對每一個人哪怕是身邊人保持警惕性。他與屠先生(高捷 飾)是同一個想法，要把真種子找出來然后將其掐死，不能讓共黨的夢生根發(fā)芽。

巴東來與蘆焱(張譯 飾)因積怨大打出手，諸葛騾子(尹元章 飾)受托贖回被綁架的古老板，本是上海名媛的護士卞融(瑛子 飾)返回上海。門栓將這些疑點人物的情況打探得一清二楚，似乎每個人都有順理成章的出關理由。時光反倒對這些人更生警惕。門栓說將護送卞融回家的人全換成了自己人，時光不愿濫殺便先放過了她。

雙車(王雙寶 飾)聽從陳植的建議邀請船家的三個人喝酒講和，船家卻暗渡陳倉地連拔天目山三個站點，雙車自己也差點被暗殺，講和宣告破裂。雙車念舊情時常去牢中探望陳植，告訴他如果屠先生怪罪陳植得跟他走。

時光留下的水袋子里最后一滴水被喝干，饑渴難耐的蘆焱眼看要葬身在這茫茫大沙中。夜里他戴著路上撿來的牛頭把高泊飛(余皚磊 飾)一行人嚇得不輕，繼而因體力不支昏倒在地。高泊飛搜出他身上標著天字號的水袋，色厲內(nèi)荏的他將蘆焱誤當成時光的人而不敢殺，強說這人定是時光的陰謀，于是一伙人陰錯陽差地將蘆焱帶到了兩棵樹。蘆焱暈倒在欠記門口，被欠記的小老板救起。而在此之前巴東來也來到了兩棵樹，他耀武揚威地敲開西北大飯店的門卻被一聲槍響嚇得屁滾尿流，只好下榻欠記。兩大冤家隨時將聚首。

雙車誤會屠先生意圖正準備帶著弟兄們放棄上海這塊地盤退守，屠先生卻發(fā)來急電擱置抗日計劃，騰出全部力量對付共黨和若水勢力。時光也接到屠先生電報，蠢蠢欲動地準備將高泊飛勢力清出大西北。