屠先生(高捷 飾)安排手下對邱宗陵(王鋼 飾)和陳植嚴刑拷打。陳植面對受刑并不反抗，他的意志也從無動搖，招供的仍然是維護統(tǒng)一、共同抗日的那番說辭。邱宗陵起初假意經(jīng)受不住嚴吏酷刑，招認是若水唆使的陰謀。屠先生心知遠不像邱宗陵供出的那么簡單，他讓九宮(張殿倫 飾)加緊拷問。邱宗陵終于撐不住吐露出真正的陰謀，他是日本人，是阿部堪治的王牌間諜，當初上海的驚蟄事件便是他告訴船幫的人種子在陳植手上引起，然后他殺了笑面暴(岳旸 飾)使天目山和船幫互相廝殺。若水親手策劃斬斷自己的左右臂膀和所有的親信，就是為了在屠先生誤以為他眾叛親離山窮水盡之時給予屠先生致命一擊。船幫是炮灰，欠老板是最大的炮灰，鋤奸隊才是他最終的底牌。馮河虎想拿若水的下落換得船幫占山為王，利用欠老板的家小威脅他殺掉若水。屠先生并不在意馮河虎的漫天要價，因為若水會比他更無法忍受這種打亂計劃的棋子，必先除之而后快。

葉爾孤白(安德烈 飾)的要價太高，蘆焱(張譯 飾)便想尋求父親蘆之葦(趙志君 飾)的幫助。蘆之葦在上海商會手可通天，然而他并不相信兒子的所謂五十萬的存款，以為他白日做夢。無奈，蘆焱只好得去找葉爾孤白談談降低抽成的事。葉爾孤白不管白道規(guī)矩，仗著自己手里的本錢毫不松口，蘆焱裝腔作勢地威脅他，將自己扮演成一個亡命之徒。葉爾孤白并不上當，他拿出手槍洋洋得意地看著變臉的蘆焱，蘆焱索性豁出去了嚇唬葉爾孤白自己有強硬而殘忍的后臺。葉爾孤白絲毫不信，并將要價提高到了三成。蘆焱欲哭無淚，只得再次尋求父親的幫忙。蘆之葦老謀深算，葉爾孤白在他眼里只不過是個玩過家家的小癟三，隨時可以將葉爾孤白像秋天的落葉一般清掃出上海。但蘆之葦也要百分之二十的抽成，蘆焱說一分錢也不給，蘆之葦轉(zhuǎn)頭就走。蘆焱頓時跪下，說自己錯了。他知道他的父親面上雖然貪生怕死實際上卻是頂天立地，他一直在教導自己的兒子為生、為活、為志、為氣而活。所以這次只要他答應一分錢不拿，蘆焱以后便按照父親的意愿生活，答應父親的任何要求。聽聞此話，蘆之葦答應幫兒子洗出死錢，不過要求是蘆焱將卞融(瑛子 飾)娶了，跟隨卞子粹(石燕京 飾)父女去香港居住。