暗地里屠系與若水一派斗得你死我活，而面上上海仍是一派燈紅酒綠歌舞升平。

雙車(王雙寶 飾)帶著蟹黃包來到牢中看望陳植。陳植氣定神閑地看著書，倒不似個身陷囹圄任人宰割的模樣。他看著雙車冷峻嚴肅的面色，猜出時光(李晨 飾)將要來上海。雙車心下佩服陳植的洞察力，卻讓他裝得驚訝一點，否則上頭會懷疑他倆關(guān)系匪淺。雙車說上海已經(jīng)沒有共產(chǎn)黨的人了，今天殺了三個船幫的人還帶回了船家香主馬斧頭。陳植回憶起昔日與馬斧頭共同抗日的情形，說馬斧頭是把抗日的好手，感嘆了一聲勝亦無喜敗堪憂。旋即雙車命人將馬斧頭送回船家并停戰(zhàn)一周，以免妨礙時光做他的大事。

時光與青山(楊新鳴 飾)來到上海。時光命人停車，質(zhì)問青山的目的地。青山一邊瞧著街邊的美色，一邊插科打諢。時光早已忍耐多時面上也顯露出些不耐，青山察顏觀色不再胡攪蠻纏，帶著時光的車隊兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)來到一個頗為隱蔽的地點。竟是天目山最為隱秘的根據(jù)地。時光不動聲色地說不要開玩笑，青山說他們不會鋪了一路的尸體只為開一個玩笑。于是時光只得催促他趕緊進去，青山卻說對不上暗號。時光不知道有什么暗號，他只知道這個死共黨明擺著發(fā)現(xiàn)了他們這個根據(jù)地還當個菜市場似的。他怒不可遏卻也想看青山到底想耍什么花招，只得讓人開門。看著里邊一派持槍待命的飯桶，他只覺得一切又可氣又可笑。

蘆焱(張譯 飾)帶走了小欠(李培銘 飾)、努桑哈(李曉波 飾)和一個小男孩。而他身后蹲在兩旁面如死灰的那些人，有身強力壯的青年，也有不及弱冠的稚齡兒童。他知道他們即將面臨的便是死亡的宿命，毫無反抗能力。他對他們的結(jié)局無能為力，轉(zhuǎn)身向這些同胞們深深地鞠了個躬，然后帶著小欠他們離開了。小欠心志已瀕臨崩潰，幸有蘆焱的鼓舞和幫助才得以支撐到現(xiàn)在。他被餅香喚醒了惡意，才知道他沒有死，他們都沒有死。他們出來了，雖然不是逃出來的。

日本人給了他們一袋餅充饑讓他們繼續(xù)護送物資來，給他們的錢卻都是偽幣。出來這一趟努桑哈已敗光了所有的積蓄，準備與蘆焱分道揚鑣時，蘆焱說服他將帶出的小男孩收為義子。努桑哈為小男孩取了個名字，叫俄日敦德勒格日，意為珠寶滿倉。他認可蘆焱為人，卻覺得小欠不是好人，讓他小心。小欠說經(jīng)歷了真正的生死存亡，他才知道什么叫生命的意義。他再也不打共黨人了，要上報若水自己所經(jīng)歷的一切，停止內(nèi)斗與共黨共同抗日。后來，小欠與自己人會合，讓蘆焱把種子交給他們護送，蘆焱伺機逃跑，小欠等人步步緊逼追至黃河邊上。小欠企圖動之以情曉之以理，蘆焱卻并不上當。