花蕊夫人(殷桃 飾)勸亡國之君孟昶(劉亞津 飾)自盡，即可免受其辱，又能激勵(lì)蜀地上下悲憤之情，與宋誓死一戰(zhàn)。孟昶貪生怕死，不愿自盡，卻說舍不得花蕊夫人?；ㄈ锓蛉艘娝麅号殚L，英雄氣短，便愿與他一同赴死。孟昶終是不肯，請來御吏接下圣旨。

次日大殿之上歌舞升平，只有孟昶和花蕊夫人無心觀賞。歌舞畢，孟昶上前自稱罪臣三呼萬歲。趙匡胤(陳建斌 飾)想羞辱孟昶，讓他表演一曲。在孟昶為難之際，花蕊夫人起身愿代夫君演奏。趙匡胤稱蜀國滅亡皆是由她而起，花蕊夫人反唇相譏，稱趙匡胤思想狹隘，只知紅顏禍水，卻不知誤國昏君。言罷，當(dāng)眾彈奏一曲琵琶，聲色俱佳。趙匡胤又讓花蕊夫人作詩，夫人不假思索當(dāng)場作詩一首，悲痛蜀國之失。趙匡胤為其才氣折服，賜御酒?；ㄈ锓蛉嗣娌桓纳?，一飲而盡。趙匡胤見花蕊夫人不卑不亢，討不得好，就轉(zhuǎn)而要封孟昶為秦國公。孟昶剛要跪地謝恩，花蕊夫人卻代夫堅(jiān)辭不受，稱蜀人豈可在敵國為公。說罷，砸碎琵琶以碎木刺腹自盡。趙匡胤忙命人救下，留在宮中休養(yǎng)。

幾日后，趙匡胤探望花蕊夫人。花蕊夫人不敬不拜，只求一死。趙匡胤知她是想用死激起蜀地民變，便勸道，蜀地已朽，激起民變，只會(huì)造成蜀人枉死。當(dāng)今天下，只有亂世結(jié)束，治世出現(xiàn)，百姓才能得溫飽?；ㄈ锓蛉耸亲R大體之人，知道趙匡胤言之有理，便只求不殺孟昶。趙匡胤欣然允之。當(dāng)晚，趙匡胤在福寧宮中夢見月虹，驚醒之后想起花蕊夫人的行為，贊嘆其為奇女子。

趙光義(邵峰 飾)想將花蕊夫人送到趙匡胤身邊，就聚賈琰(霍青 飾)、姚恕、宋琪三人商量。姚恕舉薦一人程德玄，善岐黃之術(shù)，可調(diào)制殺人于無痕的毒藥。而此時(shí)趙普(王繪春 飾)正在府里，為趙光義逐漸得到皇帝依仗而焦慮。李崇矩帶來一人，正是宋琪，他奉李崇矩之命伏于趙光義之側(cè)打探消息。結(jié)過宋琪述說，趙普才知原來是因?yàn)橘Z琰發(fā)現(xiàn)花蕊夫人像極已故圣人，皇帝才會(huì)力挺伐蜀。宋琪還將趙光義欲殺孟昶之事說了出來，但趙普怕?lián)x間皇室成員之嫌，不想直接奏報(bào)，只待合適時(shí)機(jī)暗示皇帝。

不幾日，趙光義到孟昶的府邸拜望。孟昶卑躬屈膝，對大宋的厚待感激泣零。趙光義假借皇帝之名送前朝美酒，孟昶不知有詐，一飲而盡。趙光義告辭后，孟昶回到屋內(nèi)還為得皇帝賜酒喜不自禁，愿意在此與花蕊夫人安度晚年。正說著，孟昶突然腹痛很快就吐血身亡。花蕊夫人抱著孟昶的尸身，大罵趙匡胤是卑鄙小人。

趙匡胤得知孟昶身亡大怒，趙普在一旁稱孟昶長子孟玄哲見到趙光義曾在當(dāng)日見過其父。趙匡胤宣趙光義上殿，趙光義假裝詫異，稱聽說孟昶得風(fēng)寒，才順路探望。趙匡胤并無證據(jù)，也不能怪罪。為防止孟昶之死讓各國猜揣，趙匡胤便命身為開封府尹的趙光義徹查。同時(shí)為了防止蜀地嘩變，特派呂余慶坐鎮(zhèn)成都。趙普趁機(jī)推薦陶谷赴成都任監(jiān)軍

當(dāng)天，姚恕奉趙光義之命拜訪呂府，讓呂余慶留意陶谷，如有為難之事可隨時(shí)通知趙光義。但呂余慶并不買賬。呂妻說女婿牛德水也想一同赴成都，呂余慶不同意?？蓞纹薇牒?，根本不聽呂余慶勸阻，執(zhí)意要帶女兒一家前往成都。