八一四空戰(zhàn)以來(lái)的三個(gè)多月中，中日兩國(guó)空軍殊死搏擊，許多空軍將士先后為抗戰(zhàn)殺敵而折戟殉國(guó)，這次空戰(zhàn)對(duì)中國(guó)的空軍力量幾乎造成了毀滅性的打擊。經(jīng)此一役，汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)居然認(rèn)為再戰(zhàn)必亡，還恬不知恥地覺得和談也是愛國(guó)行為，美其名曰曲線救國(guó)，蔣介石(馬曉偉 飾)聽聞后送了他兩個(gè)字——無(wú)恥！

毛澤東(黃海冰 飾)在救亡室會(huì)議上明確指出救亡意義重大，拒絕任何的妥協(xié)投降行為。為了掩人耳目，汪精衛(wèi)決定抓住機(jī)會(huì)在香港與日軍和談。蔣介石認(rèn)為退守進(jìn)大陸腹地是對(duì)敵人巨大的消耗，也是一種間接的抵抗方式。毛澤東認(rèn)為蔣介石的妥協(xié)與抵抗并存方針是不可取的，不能有效地打擊敵人的銳氣。

日軍飛機(jī)一波接一波掠過(guò)南京上空，炸彈如雨點(diǎn)般墜下，南京已不再安全，民眾紛紛涌進(jìn)國(guó)際安全區(qū)尋求庇護(hù)。面對(duì)來(lái)勢(shì)洶洶的三路日軍，守軍奮勇抵抗，居然堅(jiān)守陣地長(zhǎng)達(dá)兩天之久，但由于沒有后援，陣地還是失守了。

南京兵臨城下，此時(shí)日軍司令官松井石根病情危重，還念念不忘勸降南京，以減少損失。守軍指揮唐生智鐵骨錚錚，絕不放棄抵抗，準(zhǔn)備與日軍背水一戰(zhàn)。日本代表在南京中山門等待中國(guó)代表前來(lái)談判投降事宜，但他們失望了，中國(guó)代表根本不會(huì)來(lái)，松井石根總算知道了中國(guó)根本不會(huì)投降，于是下令總攻南京城。

日軍全力進(jìn)攻南京城，一路推進(jìn)，最終南京被包圍了，民眾四散逃命。南京城內(nèi)守軍打得艱苦卓絕，但是防線還是很快被突破了，守軍被迫撤出戰(zhàn)斗。日軍簡(jiǎn)直喪心病狂，連無(wú)辜的平民都成為了他們下手的目標(biāo)，還冒著引發(fā)國(guó)際事件的風(fēng)險(xiǎn)肆無(wú)忌憚地轟炸了美國(guó)艦船。守軍被打得潰不成軍，南京終究還是失守了。日軍浩浩蕩蕩地開進(jìn)了南京城，南京宣布淪陷，日本舉國(guó)上下一片歡騰之聲。

欺人太甚的日軍又提出了更加過(guò)分的條件，蔣介石自然不會(huì)同意這些無(wú)理要求。汪精衛(wèi)的反常言行引起了毛澤東的注意，他要求共產(chǎn)黨狠狠駁斥汪精衛(wèi)，支持國(guó)民黨抗戰(zhàn)。日軍有意和汪精衛(wèi)“真誠(chéng)”合作，建立新政權(quán)，這對(duì)他來(lái)說(shuō)是次“千載難逢”的機(jī)會(huì)。

暴虐成性的日軍制造了震驚中外的南京大屠殺事件，他們進(jìn)城后進(jìn)行了四十多天的瘋狂屠殺，手無(wú)寸鐵的三十萬(wàn)軍民被血腥屠殺，南京城就這樣淪為人間地獄，其暴行簡(jiǎn)直令人發(fā)指。與此同時(shí)日軍還決定北進(jìn)，準(zhǔn)備向蘇聯(lián)下手。日軍完全無(wú)視溥儀的意愿，脅迫他參加成功占據(jù)南京的祭祀慶典，祭祀會(huì)場(chǎng)上，溥儀百般無(wú)奈。

梅蘭芳(胡文閣 飾)為了拒絕出席占據(jù)南京慶典，竟然給自己打了三支盤尼西林造成高燒的假象蒙騙過(guò)日軍，其氣節(jié)令人敬佩。

日軍企圖以占領(lǐng)中國(guó)之首都令中國(guó)人屈服，卻不知自己必然會(huì)失敗，因?yàn)橹袊?guó)人不但不會(huì)低下頭，反而還會(huì)挺起胸膛與日軍抵抗到底。美國(guó)方面拿到了日軍故意轟炸美國(guó)艦船的證據(jù)，但羅斯福不希望卷入戰(zhàn)爭(zhēng)，因?yàn)槿毡臼袌?chǎng)對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)幫助極大。英國(guó)人也緊盯著德國(guó)人的一舉一動(dòng)，無(wú)暇顧及東方戰(zhàn)場(chǎng)。