日本海軍可不是吃素的，其海軍實力在當時是數一數二的，因此蔣介石(馬曉偉 飾)必須做好完備的戰(zhàn)略部署，他命令部隊封鎖長江水道，全面向日軍開戰(zhàn)，以圖打碎倭寇的軍事戰(zhàn)略。不料蔣介石的軍事部署情報被內J泄露給日本間諜川島芳子(葉璇 飾)，得到情報的日本海軍隨即通知各艦艦長開會制定相應對策，對自己的海軍力量極為自信的日本眾將領決定放手一搏。

日本海軍先以軍艦接送日本僑民為由靠近長江沿岸，再以英國商船作為掩護，算準了中國守軍不會冒著誤炸風險開炮攻擊，將軍艦穿插于商船附近，堂而皇之地開近守軍防線。為了防止誤炸英國商船，中國戰(zhàn)機不得不冒著巨大的危險低空俯沖轟炸日本軍艦，投下幾顆炸彈后不幸被擊落。

蔣介石對軍情泄密十分惱火，下令跟蹤調查那日參與會議的所有人員，要求必須查出那些侵蝕抗日大堤的白蟻。戴笠(張平 飾)費了九牛二虎之力終于把害群之馬從隊伍中揪了出來，叛徒搬出汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)壓制戴笠，在蔣介石和汪精衛(wèi)之間戴笠還是知道如何抉擇的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的槍口。蔣介石示意將處決叛徒的消息公布出去，以正視聽。國民黨各部都存在為日本人辦事的漢J，蔣介石傳令杜月笙(姚安濂 飾)處理這類事務。

日軍艦隊大舉壓境，千炮齊發(fā)，閘北頓時變成硝煙滾滾的人間地獄，死亡的陰云籠罩了整座城市。國民黨炮兵陣地同時予以有力的回擊，但是實在難以招架日軍戰(zhàn)艦的猛烈攻勢，炮兵陣地只能硬扛住艦炮的火力，盡全力支援前方守軍步兵。前線指揮部心懷一二八事變之仇，終于等到了報仇的機會，這支國民黨軍嫡系中的嫡系——標準的王牌德械師第一次亮劍淞滬。一開始中日雙方勢均力敵，但日軍終究還是扛不住國軍精銳的猛烈反擊，慌不擇路的日本海軍陸戰(zhàn)隊龜縮到公共租界，但又被英國人趕了出去，只好繼續(xù)挨打。

張治中(王伯昭 飾)抵抗意志堅決，勢必要把日本人趕出上海，為了不讓日本人有喘息之機，下令猛攻日軍，打得日本人焦頭爛額，只得求援大本營。不知道蔣介石到底明不明白弱國無外交的道理，中國早以孤立無援，國際各界微弱的反日聲音如杯水車薪，而蔣介石就跟抓救命稻草一樣死死抓住這些微不足道的外援，又下了一道停止攻擊的命令，要知道戰(zhàn)場上分分秒秒都有可能決定戰(zhàn)爭的勝負。張治中思索再三，為了不再貽誤戰(zhàn)機，他違背蔣介石意志下令發(fā)起攻擊。

前線戰(zhàn)事吃緊，國民黨軍隊費了好一番功夫才攻到虹口日軍司令部附近。此時國民黨戰(zhàn)機也紛紛起飛配合作戰(zhàn)，對日軍艦隊發(fā)動密集的空襲，這次中國軍隊似乎看到了一絲勝利的曙光，他們終于讓日本人也嘗到了無助挨打的滋味兒。一名墜機飛行員不幸空降到日軍陣地范圍，日軍要活捉飛行員，寡不敵眾的飛行員知道落在日軍手里會生不如死，于是以身殉國。正當戰(zhàn)事的天平開始向中國軍人傾斜時，一直寄望于國際勢力調停的蔣介石在英美法三國的建議下將上海作為中立區(qū)，中日雙方同時撤軍，靜待命令。前方打得火熱，分秒必爭，而蔣介石卻再一次辜負了前線將士的頭顱熱血。

美國記者海倫采訪到毛澤東(黃海冰 飾)，并將丈夫委托的《西北印象記》交給毛澤東，毛澤東發(fā)表對上海抗戰(zhàn)的見解，負責任地說，如果國民黨政府能夠基于他的抗日主張與共產黨合作，是一定能夠戰(zhàn)勝日本帝國主義的。