秦懷文(姬他 飾)問李志遠(yuǎn)(張粟 飾)對作戰(zhàn)計劃有什么打算，李志遠(yuǎn)反問懷文作為秦教官應(yīng)該早就心里有數(shù)了吧？不如大家把想法寫在紙上，也可以讓秦教官看看自己這幾年長進(jìn)了沒有。兩人不約而同在紙上寫下“金香香(宋紫菲 飾)”三個字，他們的想法一致，但怎么說服金香香替他們一起打共產(chǎn)黨呢？秦懷文決定親自出馬。

李志遠(yuǎn)來到事先和于華濤(王坤 飾)約定的地方一臉沮喪地坐著，消息傳到于華濤這里，于華濤就笑了，按他們的約定一臉沮喪的表情就表示計劃進(jìn)展得很順利。他從抽屜里拿出李志遠(yuǎn)親筆留給金香香的信讓警衛(wèi)員馬上去后溝走一趟，金香香拿到信就知道該怎么做了。

于華濤特意派冬梅上山找香香商量借道撤退一事，香香當(dāng)做不知情的樣子還追著冬梅問志遠(yuǎn)的下落，沒想到此時手下來報，志遠(yuǎn)少爺和一個國民黨大官來后溝了。面對劍拔弩張的雙方，金香香提出大家總算是一家人，她不希望雙方在她的山頭動手，到時不管自己站在哪一邊，她都希望另一方能平平安安地下山。金香香又說因為志遠(yuǎn)救過她的命，她選擇站在志遠(yuǎn)一邊，志遠(yuǎn)跟誰，她就跟誰。冬梅不知內(nèi)情，上前就打了志遠(yuǎn)一個巴掌，聲稱與志遠(yuǎn)再無瓜葛，再見他時就是索他命的時候。

多疑的懷文對自己看到的一切還是半信半疑，他覺得志遠(yuǎn)可能在演戲，這一出戲的目的就是讓自己以為赤匪要往山上走，而也許赤匪真正突圍的路線是溝底。他認(rèn)為志遠(yuǎn)一定是詐降。

但志遠(yuǎn)是多聰明的人，他就猜到懷文會如此想，他就來一招虛虛實實，說從山上走就從山上走。當(dāng)秦懷文在溝底布陣時，李志遠(yuǎn)早就偷偷溜出了國民黨駐扎地，共產(chǎn)黨照金紅二團(tuán)的主力撤退工作從容而又順利地完成了。

秦懷文發(fā)現(xiàn)李志遠(yuǎn)不見了心知不妙，率部來到后溝山寨早已空無一人，只在桌上發(fā)現(xiàn)了李志遠(yuǎn)留下的親筆信，秦懷文憤怒地砸了凳子，大喊“恥辱”。

圍剿失敗，秦家兄弟垂頭喪氣地返回西安，李耀川(郭曉峰 飾)分析秦懷文失敗的原因并不僅僅是他的過分自信，還因為他的婦人之仁，他在作戰(zhàn)之初就在考慮應(yīng)該怎么打才不會傷及志遠(yuǎn)和冬梅，這才讓志遠(yuǎn)抓住可趁之機(jī)針對他進(jìn)行排兵布陣。

反圍剿成功，照金根據(jù)地召開戰(zhàn)斗英雄表彰大會，李志遠(yuǎn)借上臺發(fā)言之機(jī)當(dāng)著大家的面向梁冬梅(呂一 飾)道歉并敞開了自己的心懷。

根據(jù)地內(nèi)部出現(xiàn)兩種聲音：一種是以于華濤和李志遠(yuǎn)為代表的堅守根據(jù)地，另一種就是希望利用大好形勢南下去關(guān)中大平原與敵人決戰(zhàn)。冬梅勸解想不通的李志遠(yuǎn)他們是共產(chǎn)黨員，有想法可以向首長反映，但一旦定下來的事就必須無條件執(zhí)行。

陜北紅軍由于受左傾冒險主義的干擾，南下與國民黨軍隊決戰(zhàn)，他們不知道一場滅頂之災(zāi)正在等著他們。