等著觀禮吃喜糖的士兵都沉不住氣了，開始不停地催促。志遠(yuǎn)瞅準(zhǔn)時機朝天鳴槍，外面的起義部隊得到指令立即擁了進(jìn)來，將里面的士兵團(tuán)團(tuán)圍住，志遠(yuǎn)宣布下河鎮(zhèn)駐防營今天正式起義了。

李志遠(yuǎn)(張粟 飾)一路拉著部隊沖出下河鎮(zhèn)，秦懷文(姬他 飾)率部追了上來，李志遠(yuǎn)讓冬梅帶人先走，由他出去把懷文、懷武引開。在一片山坡上筋疲力盡的李志遠(yuǎn)被懷文懷武的部隊團(tuán)團(tuán)圍住，他干脆甩了帽子就地坐下，懷文命令下屬沒有他的命令誰也不許開槍。秦懷文質(zhì)問志遠(yuǎn)怎么可以害懷武，在懷武的部隊搞起義，這是在置他于死地，說得火起他拔槍就要斃了志遠(yuǎn)，懷武拼命上前阻止大哥，在他的心里天大地大都沒有兄弟感情來得重要，見大哥一意孤行，懷武不惜和大哥扭打在一起，志遠(yuǎn)終于忍不住把舅舅已經(jīng)死于國民黨手中的消息告訴了兄弟倆。志遠(yuǎn)坦承告訴懷文和懷武自己已經(jīng)是一名共產(chǎn)黨員了，他來這兒也是舅舅秦聲達(dá)(張光北 飾)派他來的，舅舅派自己來也是想潛移默化地影響懷武，讓懷武走到他們同一條戰(zhàn)壕里。懷文堅定自己的三民主義路線，他對志遠(yuǎn)說父親的死就說明了他選擇的路是行不通的，但志遠(yuǎn)說他就是不放心把國家的未來交到他們這些人手里，這有錯嗎？懷武悲哀地打斷他們，如今父親都不在了，爭這些還有意義嗎？既然誰都說服不了誰，那就各走各的路吧。

冬梅帶著起義的兄弟被編入陜甘游擊隊第七支隊順利到達(dá)照金陜甘邊根據(jù)地，冬梅請求組織布置任務(wù)。組織決定在南塬開辟一個側(cè)翼的游擊區(qū)，想派冬梅他們過去開辟一個新的根據(jù)地，讓他們做好地方有利的軍事支援工作。冬梅欣然接受任務(wù)的同時懇請組織幫忙尋找獨自留下阻擊追兵的志遠(yuǎn)的下落。

懷武向高司令領(lǐng)罪，高經(jīng)元(譚凱 飾)對秦懷武(封柏 飾)說中原大戰(zhàn)他們敗了，西北再也不是他們的西北了，現(xiàn)在的形勢之下秦懷武能回來就說明他是個重感情之人，他要把自己最珍貴的寶貝梓萱托付給他，因為再過三日馮玉祥的部隊將撤出西北，他也將率部開拔，一路奔波征戰(zhàn)說不定哪一天一顆子彈就要了自己的命，所以他不能讓寶貝女兒跟著自己征戰(zhàn)。

志遠(yuǎn)又餓又累暈倒在路邊，幸遇窯廠的于華濤(王坤 飾)送瓷器回來路過此處將他救回，掌柜的生怕志遠(yuǎn)得的是霍亂忙不迭地讓人把他弄走，華濤再三懇求掌柜才答應(yīng)讓他在空屋里暫住幾天。

懷武特意回家給大伯送了一張水貂皮，梁萬龍(杜志國 飾)問起冬梅和志遠(yuǎn)的情況，懷武吞吞吐吐地告訴大伯他們在自己的軍營里結(jié)婚了，明明是好事，但梁萬龍總從懷武的語氣里感覺怪怪的。

冬梅帶著部隊來到南塬一時工作打不開局面，村民說只要他們能替王有亮(王鋮 飾)家報了仇，大家就相信紅軍是老百姓自己的隊伍。

磚窯的窯主(梁亞東 飾)是個摳門的家伙，克扣了工人好幾個月的工資，于華濤趁機發(fā)動窯工一起鬧革命，李志遠(yuǎn)在門外聽到他們談話差點被誤會，幸被于華濤確認(rèn)身份，于是留下來配合于華濤工作，一起發(fā)動群眾。

冬梅從村民嘴里了解到王有亮的媳婦被民團(tuán)的團(tuán)丁糟蹋了，還被打成重傷，王有亮跟人拼命也被打了，所以好面子的他這段時間根本就不出門。冬梅暗下決心，一定要替王有亮家出頭。