惠師傅(原寧 飾)來到照金根據(jù)地一看他們現(xiàn)有的那些制造槍支彈藥的設(shè)備，氣得扭身就走，李志遠(yuǎn)(張粟 飾)連忙追上去，惠師傅告訴他這個(gè)活可是個(gè)非常精細(xì)非常危險(xiǎn)的活，但這里樣樣都不合規(guī)范，這活真的沒法干。李志遠(yuǎn)求惠師傅先將就著干起來，等條件好了一步步改，惠師傅冷笑說等條件好了這兒不定出了多少回事了呢！他抬頭看看天，又對(duì)志遠(yuǎn)說就這氣候，不出三五天這兒準(zhǔn)出事。李志遠(yuǎn)見惠師傅犯了牛皮氣，他也只得使出殺手锏，他拉著惠師傅下棋，讓惠師傅答應(yīng)如果輸了棋就一定得留下。

惠師傅果然輸了棋，他答應(yīng)留下，但要求志遠(yuǎn)必須按他的要求進(jìn)行場(chǎng)地改造，兩人正談著突然聽“嘭”的一聲巨響，志遠(yuǎn)嚇得臉色都變了，惠師傅讓他別慌，就他那點(diǎn)純度不夠的破火藥炸不死人。

志新來到懋豐堂串門，董巍(劉泊瀟 飾)正愁替根據(jù)地制造槍械的設(shè)備運(yùn)不出去，于是故意在志新面前提起他哥交代采購的物資送不進(jìn)山，需要省黨部和城防司令部的章才行，志新拍著胸脯保證完成任務(wù)?？恐拘赂愕降耐ㄐ凶C，董巍順利把制造槍械的設(shè)備運(yùn)到了照金，萬事俱備，只等惠師傅他們?yōu)橛螕絷?duì)制出更先進(jìn)、殺傷力更強(qiáng)的武器了。但志新的小動(dòng)作沒有逃過楊副秘書長(zhǎng)的“法眼”，他派人跟蹤懋豐堂的馬車，發(fā)現(xiàn)他們?cè)诔龀呛筠D(zhuǎn)向了照金方向，他覺得自己是抓到了李耀川(郭曉峰 飾)的把柄。

敵人的正規(guī)部隊(duì)和地方的民團(tuán)武裝共有八千人來勢(shì)洶洶，要把照金根據(jù)地圍成鐵桶，然后再一口吃掉，于華濤(王坤 飾)想聽聽大家有什么辦法應(yīng)對(duì)。梁冬梅(呂一 飾)請(qǐng)求副總指揮趕緊下達(dá)命令，于華濤稱鑒于敵我力量懸殊，不宜正面交戰(zhàn)，上級(jí)決定把主力部隊(duì)調(diào)入外線作戰(zhàn)，跳出敵人的包圍圈。

李志遠(yuǎn)和梁冬梅、蘇少波(區(qū)寧 飾)一起商量突圍的辦法，李志遠(yuǎn)稱如今他們被敵人呈包圍態(tài)度，唯獨(dú)南邊還沒有合圍，而后溝正是突圍的好地方，山上有一條大路，山下還有一條深溝，巧的是香香姐正在那兒做山大王，山上那條大路正是香香姐的山寨在把守。李志遠(yuǎn)決定先去后溝踩踩點(diǎn)。

楊旅長(zhǎng)讓秦家兄弟一個(gè)駐守清源鄉(xiāng)，一個(gè)駐守柳林鎮(zhèn)，三天之王起發(fā)動(dòng)攻擊，他還聽說秦家兄弟有親人在共產(chǎn)黨一邊，叮囑他們關(guān)鍵時(shí)刻萬萬不可循兄弟私情。秦懷文(姬他 飾)分析戰(zhàn)情說，按照共產(chǎn)黨的作風(fēng)一定會(huì)將大部隊(duì)轉(zhuǎn)移，一旦轉(zhuǎn)移后溝是必經(jīng)之路，他決定從后溝直插赤匪心腹。

來打前戰(zhàn)的李志遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)了后溝出現(xiàn)了國民黨部隊(duì)，他擔(dān)心來人要是準(zhǔn)備從后溝直插他們根據(jù)地的話，他們的計(jì)劃就被打亂了。香香帶人率先向國民黨開戰(zhàn)，李志遠(yuǎn)決定從背后再嚇唬他們一下，秦懷文決定好漢不吃眼前虧下令撤退。

李志遠(yuǎn)向于華濤提出自己的計(jì)劃，于華濤問他對(duì)計(jì)劃有多大把握，李志遠(yuǎn)也只有一半的把握，于華濤不同意，但李志遠(yuǎn)稱機(jī)會(huì)只有一次，再等就怕來不及了。兩人商定如果哪天于華濤向李志遠(yuǎn)拍了桌子就算計(jì)劃正式開鑼。

這天于華濤和李志遠(yuǎn)兩人拍著桌子大吵了一架，于華濤下令把李志遠(yuǎn)關(guān)起來。當(dāng)晚李志遠(yuǎn)就主動(dòng)跑到秦懷文的地盤說是來投誠的，吃過他多次虧的秦懷文可沒那么容易信他，讓李志遠(yuǎn)把計(jì)劃作戰(zhàn)地圖偷出來以示誠意。

秦懷文一直懷疑李志遠(yuǎn)是詐降，故派了江流(馮碩 飾)隨他一同前往照金根據(jù)地偷地形圖，沒想到被突然回家的冬梅發(fā)現(xiàn)，看到江流掏槍，被逼無奈之下志遠(yuǎn)只得打暈冬梅，偷了地圖回到國民黨營地。