1927年，蔣介石發(fā)動了四一二反革命政變，大肆屠殺共產黨人，一直接受中共援助的西北軍軍閥馮玉祥與蔣介石在徐州舉行密談，決定在豫陜甘等省進行清黨反共。西安城內，由中共陜西組織掌握的一支重要的武裝力量，中山軍事學校學員隊與政治保衛(wèi)隊成為國共雙方爭奪的焦點。

這天中山軍事學校校長程慕賢(張嘉譯 飾)給學員做著革命動員，他聲明中山軍事學校是革命的熔爐，從這一刻起，學員們的肩頭不僅擔負著軍人的榮譽，還有革命的重擔。而國民軍聯(lián)軍師長高經元(譚凱 飾)則聲明即日起國民革命軍第二集團軍進行反共，軍政機關內的共產黨需宣誓退出中共，宣布結束后下令清共行動立即開始。

馮玉祥背叛革命實行清黨反共，大肆搜捕共產黨人，白色恐怖籠罩著西安城，革命形勢空前嚴峻。

中共北方區(qū)委派駐陜西代表秦聲達(張光北 飾)來到西安即被李耀川(郭曉峰 飾)派人追殺，幸遇同志董巍(劉泊瀟 飾)營救。秦聲達和程慕賢密談，程慕賢說自己當了中山軍事學校的校長后在和政治部主任鄧希賢的一起努力下，沒有讓學校變成第二個黃埔軍校，全校百分之六七十的學生接受的是共產主義教育，成為了共產黨在陜西可以掌握的一支重要軍事力量。程慕賢又將一個指南針交給秦聲達，以此作為起義的信號。

青梅竹馬的李志遠(張粟 飾)和梁冬梅(呂一 飾)當街被一逃兵搶了銀子，程慕賢路見不平制服逃兵助兩人奪回銀子，并指點逃兵去中山軍事學校學習。

梁萬龍(杜志國 飾)、秦聲達和李耀川當年是結拜的三兄弟，李耀川二十多年前剛生下李志遠就因為刺殺韃虜而被迫亡命天涯，梁萬龍生了三朵金花：春蘭、冬梅和夏荷，秦聲達則有了兩個兒子：在中山軍事學校當教官的秦懷文(姬他 飾)和身為學校學員的秦懷武(封柏 飾)。李耀川時隔二十多年榮歸故里，三兄弟久別重逢都是感慨萬千。秦聲達是堅定的無產階級革命者，而李耀川則成為了一名反動派軍官，兩人政見不同，酒桌上自然是話不投機。梁萬龍?zhí)岢隼钪具h和梁冬梅從小青梅竹馬，不如就借著今天的機會把他倆的婚事給定下來，沒想到李志遠嘟囔著說梁冬梅常欺負他，他不愿意娶冬梅，把冬梅氣得吃飯都不要和他坐一起。小輩中的另一對梁春蘭(蔣君 飾)和秦懷文可不樂意了，懷文說梁萬龍偏心，春蘭讓懷文可以找他父親去談，讓秦聲達親自向梁家提親。

三兄弟把小輩們趕走后關起門來酣暢淋漓地把心里的話一吐為快，李耀川堅持只有三民主義才適合中國，而秦聲達則讓他拭目以待，最終看看究竟是三民主義還是共產主義可以救國家和黎民。梁萬龍聽得頭大打斷他們的爭執(zhí)，告訴他們這里是家，不是他們的政務院。

李耀川向搭自己車回軍事學校的秦懷文自我介紹說，他這次回來的公開身份是馮總司令國民軍聯(lián)軍西安司令部的副司令，秘密身份是蔣總司令從南京派過來促使馮總司令清除共黨的特使，他的雙重身份都需要保密，讓懷文和手下抓緊時間搜集西安的共產黨員名單，并秘密授意懷文暗殺校長程慕賢。

李耀川得到消息秦聲達之前的公開身份是尊德中學的國文老師，失蹤幾年后，目前隱匿在尊德中學內，李耀川決定讓中山軍事學校執(zhí)行抓捕尊德中學共黨分子的任務，以此考驗程慕賢。