陳漢生(馮國強(qiáng) 飾)和張恒(郭昊倫 飾)搖身一變成了和平建國軍的司令和副司令，他們倆春風(fēng)得意，私下里做好了兩手準(zhǔn)備，如果日軍日益強(qiáng)大，他們就是主力，如果日軍戰(zhàn)敗，他們就是忍辱負(fù)重的先遣軍。林東野(郭家銘 飾)每天混跡于書香門第醉生夢死，陳漢生建議把吳純接到城里看著林東野。黃志遠(yuǎn)奉命來接吳純，吳純早就聽說林東野的所作所為，她大為不滿。

浙東新四軍在對日作戰(zhàn)中節(jié)節(jié)勝利，隊伍越來越壯大。戰(zhàn)士們情緒高漲，都盼著多打勝仗早日把日軍趕出中國，林雨竹教戰(zhàn)士們學(xué)日語，他們學(xué)得很認(rèn)真，王茂林(齊奎 飾)和蕭寒(徐佳 飾)看到這些深感欣慰。

新四軍封鎖了日軍的補(bǔ)給線，日軍到處燒殺搶掠，還在野外抓兔子，平田三郎(沈沖 飾)全看在眼里，小林武義(董波 飾)也一籌莫展。坂田向小林武義告林東野的黑狀，小林武義大為惱火，日軍到書香門第搶東西，林東野和黃志遠(yuǎn)拎著槍出來示威，日軍嚇得落荒而逃，林東野讓人在門口掛上司令部分部的大牌子，不許任何人打擾他辦公。

蘇聯(lián)正式向日軍宣戰(zhàn)，毛主席和朱德總司令號召八路軍，新四軍對不愿意投降的日軍以及走狗實行廣泛地攻擊，蕭寒和王茂林收到總部的指示，他們激動萬分。江水英(張璐瑤 飾)來找王茂林，無意中發(fā)現(xiàn)桌上有一首詩，以為是寫給她的，就悄悄收起來。林雨竹照例來給王茂林上英語課，江水英讓王茂林教她最初級的英語，王茂林滿口答應(yīng)。

張恒和陳漢生看出日軍時日不多，他們口口聲聲稱找自己是派遣軍，隨時準(zhǔn)備接收日軍的屬地，林東野對他們的想法嗤之以鼻。王茂林來找蕭寒申請結(jié)婚，他欲言又止，想等江水英回來再說。林雨竹帶江水英和阿玉(莊穎 飾)等人去接收南洋華僑籌集的藥品，返回的路上，他們遭遇日軍的偷襲。

江水英主動要求留下來引開日軍，讓林雨竹帶著藥品先走，她沖鋒在前，和日軍展開激戰(zhàn)。林雨竹讓阿玉護(hù)送物資和付大虎(孫毅 飾)匯合，她帶人來增援江水英。江水英拼死反抗，和日軍展開殊死決戰(zhàn)，付大虎帶人很快趕到，把日軍俘虜，俘虜趁其不備開槍擊中江水英，江水英當(dāng)場犧牲。

王茂林得知江水英犧牲的消息，他痛不欲生，付大虎想殺了俘虜為江水英報仇，王茂林趕忙制止他，不許他違反紀(jì)律殺俘虜，付大虎很痛心，楊秋草(韓朔 飾)死的時候不讓報仇，現(xiàn)在犧牲的是王茂林最心愛的人，王茂林強(qiáng)忍悲痛苦口婆心勸說付大虎。

日本天皇宣布無條件投降，戰(zhàn)士們開心地歡呼雀躍，王茂林默默躲到一邊。吳純回來向小林武義復(fù)命，小林武義不甘心就此認(rèn)輸，他寫信邀請林東野和陳漢生見面，讓吳純?nèi)グ才乓幌?。黃志遠(yuǎn)奉命保護(hù)吳純，發(fā)現(xiàn)吳純?nèi)フ倚×治淞x了，他趕忙向林東野報告，林東野回到住處，發(fā)現(xiàn)桌上的邀請函，立刻明白了一切，他萬念俱灰。