費(fèi)正鵬(李強(qiáng) 飾)送余小晚(闞清子 飾)回家后，問余小晚知不知道陳山的身份，余小晚早就察覺出陳山的異常，但是她覺得陳山不是壞人，她已經(jīng)愛上了陳山，所以才讓張離(王鷗 飾)把陳山救走。費(fèi)正鵬大發(fā)雷霆，讓余小晚告訴自己陳山到底在哪，余小晚一心袒護(hù)陳山，別說她不知道陳山的下落，就算她知道，她也不會(huì)出賣陳山。余小晚知道，如果費(fèi)正鵬知道了陳山的下落，那么費(fèi)正鵬一定會(huì)不惜一切代價(jià)抓住他，余小晚不想和費(fèi)正鵬反目為仇。費(fèi)正鵬離開后，余小晚看向窗外，知道軍統(tǒng)的人就在附近盯著自己。

周海潮(孫藝洲 飾)知道余小晚已經(jīng)被費(fèi)正鵬帶回家后，也帶著手下來到余小晚家附近蹲守。周海潮來到余小晚家里，余小晚知道周海潮是來等陳山回來，周海潮卻故意說陳山已經(jīng)丟下余小晚，不可能再回來了。周海潮告訴余小晚，真正的肖正國早就死了，只要余小晚和自己在一起，自己絕對(duì)不會(huì)讓余小晚受半點(diǎn)委屈，可以為了余小晚做任何事情。

余小晚偷偷在屋里放了錄音機(jī)，想在周海潮嘴里套出話來，讓他在自己面前承認(rèn)殺害李伯鈞和肖正國的事情。周海潮一時(shí)忍不住在余小晚面前承認(rèn)了自己是為了得到余小晚而除掉了肖正國等人。沒想到，費(fèi)正鵬在里屋已經(jīng)聽到了所有的對(duì)話。周海潮懇求費(fèi)正鵬放過自己，見費(fèi)正鵬執(zhí)意要帶自己回去，便趁他不注意逃跑了。

費(fèi)正鵬把周海潮承認(rèn)罪行的錄音拿給關(guān)永山(高曙光 飾)，并提議盡快抓捕陳山和周海潮。費(fèi)正鵬考慮到周海潮在重慶并沒有家眷，很有可能會(huì)找第二處里熟悉的同事幫忙，費(fèi)正鵬提前找阿強(qiáng)和洪京軍打預(yù)防針，讓他們一旦有周海潮的下落，就向處里匯報(bào)，并且一定會(huì)對(duì)提供情報(bào)的人重重有賞。

周海潮果然給洪京軍打電話求助，洪京軍假意幫助周海潮，實(shí)則已經(jīng)把周海潮的電話進(jìn)行了錄音，并向費(fèi)正鵬匯報(bào)了情況。費(fèi)正鵬擔(dān)心在茶館動(dòng)手抓周海潮會(huì)打草驚蛇，就讓洪京軍在碼頭動(dòng)手。多疑的周海潮沒有直接去坐船，而是安排了一個(gè)人裝成自己的樣子站在碼頭，周海潮看到碼頭有埋伏，知道是洪京軍出賣自己，便把洪京軍殺死了。

石板坡監(jiān)獄里，四眼偷偷給陳山傳遞了消息，安排他們今天晚上逃獄。晚上，監(jiān)獄長發(fā)現(xiàn)陳山和朱士龍不見了，四眼告訴監(jiān)獄長是自己派他們?nèi)ゴ驋呒S池了。監(jiān)獄里拉響警報(bào)，全體出動(dòng)開始尋找陳山和朱士龍的下落。機(jī)智的陳山在他們的監(jiān)室里撒上了辣椒粉，成功阻礙了警犬的搜尋。陳山和朱士龍藏在蓄水池里，準(zhǔn)備等大部分的獄警都離開監(jiān)獄時(shí)，他們?cè)偬优?。朱士龍?dān)心水位上漲，陳山安慰他，等獄警換班去洗澡時(shí)，水位就會(huì)下降?？蓻]想到監(jiān)獄長為了搜捕陳山兩人，不讓獄警們下班休息。

蓄水池里的水位很快上漲，水很快淹沒了陳山和朱士龍頭頂。四眼見勢不妙，把監(jiān)獄長應(yīng)付走后，趕緊打開所有的水龍頭放水，陳山和朱士龍成功從蓄水池里爬了出來，打暈了兩個(gè)獄警，兩人穿上了兩個(gè)獄警的衣服正準(zhǔn)備離開時(shí)，就被人叫住了。