蘇秦(王小毅 飾)了解齊王并不是一個心胸寬闊之人，而今齊王同意讓田文(霍青 飾)領(lǐng)兵與魏、韓合縱伐秦只會使田文聲望更勝從前，這對于齊王來說并不是一件好事，齊王聽聞蘇秦所言亦是心有不甘，但蘇秦很快獻(xiàn)計齊國可在田文伐秦之時去伐宋，借此使世人不再過多關(guān)注田文之舉，并且宋國資源豐富又無他國會支援，此一出兵必勝，齊王聽后大喜過望遂決定讓蘇秦領(lǐng)兵伐宋，并承諾會將大部分齊兵派于蘇秦。

而另一邊終于將田文趕回齊國的秦國國內(nèi)，卻因為老楚王的遲遲不肯離去而無比煩惱，羋王太后知道如今楚國的新王怕是不想讓老楚王回國，但長此以往，老楚王的存在必定會為秦國帶來災(zāi)難，魏冉(趙龍豪 飾)提議讓嬴稷王后葉陽去勸老楚王離開。

很快，葉陽帶著孩子去拜見了老楚王，哭著告訴老楚王羋橫(廖偉 飾)病重怕是時日不多，老楚王心掛愛子當(dāng)下就決定要回楚國，但葉陽又說羋王太后怕是不會讓老楚王離秦，畢竟當(dāng)初的事情，秦國并不希望老楚王到處亂說，老楚王震怒但表明只要肯讓他回去見羋橫，當(dāng)初的事情他可以不說，葉陽見時機差不多表示可以私下放走老楚王，但老楚王怕連累自己的女兒，便打算以高官厚祿誘使身邊的宦官送他回楚。

思子心切的老楚王并不知道這一切其實都是羋王太后和魏冉的計策，他很快便順利的出了秦國并到了楚國的邊城，本以為出示信物后便可入城的老楚王無論如何也想不到楚國的士兵居然會直接關(guān)閉城門，還直言他這個老楚王是假冒的，這時的老楚王還以為羋橫重病楚國內(nèi)部恐有變數(shù)，一心想著通過趙國的趙主父回楚，卻不想，是羋橫不想他再回楚而絕了他的后路。

身體日漸虛弱的老楚王一路周車勞頓的趕往趙國邯鄲，本以為可以見到趙主父卻不想被趙國的奉陽君李兌(周樂 飾)攔了下來，他偷偷去老楚王的暫居地看望后，發(fā)現(xiàn)老楚王已經(jīng)是病入膏肓，不想多生事端的他下令將老楚王送離趙國，無處可去的老楚王一路輾轉(zhuǎn)來到了魏國，這時的準(zhǔn)備合縱伐秦的田文剛好也在此處，見到命不久矣的老楚王，田文心生一計讓人將老楚王送回秦國，若老楚王死在秦國也正好給了他們伐秦的出師之名。

羋王太后聽聞老楚王居然又回到章臺后大驚失色，連忙趕去看望卻發(fā)現(xiàn)老楚王已是回天乏力，唯一的遺愿便是歸楚回家，事已至此，羋王太后答應(yīng)讓自己的兒子扶楚王靈柩回楚，消息傳回楚國，朝堂之上羋原(楊志剛 飾)慷慨陳詞言君之不賢，但剛愎自負(fù)的羋橫卻聽不進(jìn)去，并將羋原流放沅湘。

沒有多久，魏冉便收到魏國密報，田文已聯(lián)合魏、韓合縱伐秦，并且老楚王也是田文送回秦國的，而這也給了田文出兵秦國的借口，得知此消息的嬴稷內(nèi)心是不愿相信的，此時的他雖已成年，但軍政大權(quán)卻在羋王太后和魏冉手上，他迫切的想要真正的獨立，不惜任田文為相，但若論政治謀略及手段卻始終不及自己的母親，而今時今日這一切，便是最好的證明。

田文率領(lǐng)的三軍很快攻向函谷關(guān)，前線戰(zhàn)事吃緊，不須多久，田文便攻下了函谷關(guān)繼續(xù)向前進(jìn)發(fā)，百姓流離失所，生靈涂炭，嬴稷痛心疾首，想到自己母親曾經(jīng)說的話和嬴疾(周波 飾)當(dāng)初對他的勸勉，嬴稷放下心結(jié)豁然開朗，當(dāng)即向羋王妃和魏冉請罪，并任命魏冉為丞相，即刻帶國印前往函谷關(guān)。