韓王割讓上黨求和于秦國(guó)，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國(guó)，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會(huì)向韓王請(qǐng)旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國(guó)，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國(guó)交割官員到來后便將上黨交出。

來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國(guó)，他感動(dòng)于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻(xiàn)出上黨歸于趙國(guó)，趙國(guó)若接收上黨便必會(huì)激怒秦國(guó)，屆時(shí)趙國(guó)便可聯(lián)合韓魏而攻秦，以解上黨之危。

這一日的趙王自噩夢(mèng)中驚醒傳筮史官解夢(mèng)卻不得其法，正在這時(shí)趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻(xiàn)于趙國(guó)，趙豹(宋重東 飾)覺得此舉無疑會(huì)惹怒秦國(guó)為趙國(guó)招來禍端，但趙勝(劉乃藝 飾)卻不以為然，覺得這并非趙國(guó)強(qiáng)搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國(guó)不能因此而牽怒趙國(guó)，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當(dāng)下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。

得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁(隋眳楊 飾)取代白起(邢佳棟 飾)領(lǐng)兵與趙軍決戰(zhàn)，但此戰(zhàn)卻是一場(chǎng)苦戰(zhàn)，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰(zhàn)之后便已死傷過半，遠(yuǎn)在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現(xiàn)在秦軍死傷嚴(yán)重不妨以退為進(jìn)先行撤兵，但張祿卻認(rèn)為撤兵一事必會(huì)影響秦軍士氣故不可為之，而嬴稷更是當(dāng)堂表示不惜一切力量必須拿下上黨。

秦軍視死如歸，反而真的攻入了上黨，趙勝見狀率人倉皇出逃，拿到上黨的嬴稷心情甚好，這時(shí)張祿提議應(yīng)趁乘追擊，一舉攻下長(zhǎng)平，為以后拿下邯鄲打下有利基礎(chǔ)，而失了上黨的趙國(guó)這時(shí)也意識(shí)到了秦國(guó)的野心，所以長(zhǎng)平必須守住，廉頗(王雙寶 飾)建議以守為攻，以逸待勞消耗秦軍以此守住長(zhǎng)平，但趙括(張譯文 飾)卻覺得趙軍勢(shì)強(qiáng)且占盡天時(shí)地利人和應(yīng)主動(dòng)出擊，但朝上除了趙勝支持趙括的提議外，其余人都同意廉頗的提議，趙王一時(shí)難以抉擇。

下朝之后，趙勝再次向趙王建議起用趙括領(lǐng)兵攻秦，但趙王覺得趙括沒有領(lǐng)兵打仗之經(jīng)驗(yàn)，恐難勝任，尤其此戰(zhàn)關(guān)乎趙國(guó)生死存亡，遂決定用廉頗出戰(zhàn)與秦軍對(duì)壘，但一向主戰(zhàn)的趙勝對(duì)于廉頗保守的做法頗有微詞，他覺得以趙軍如今的兵力完全可以在秦軍主力未到之前給予秦軍重創(chuàng)，而秦軍的王龁也同樣準(zhǔn)備要對(duì)趙軍發(fā)動(dòng)突襲。