在白起(邢佳棟 飾)的努力之下，秦國的糧草終于運(yùn)到了漢中，將士們興奮的搬運(yùn)著一袋又一袋的糧食，喜悅之情溢于言表，這意味著他們終于不用再過挨餓的日子了，而與他們相隔不遠(yuǎn)的趙國將士卻是一片悲鳴之聲，沒有食物的他們甚至不知道自己還能不能熬到第二天。

長平之戰(zhàn)畢竟耗時(shí)已久，秦國雖有糧草卻無法長久維持，嬴稷亦打算盡快結(jié)束這場戰(zhàn)爭，卻苦于趙軍在廉頗(王雙寶 飾)的授意下只守不攻，但白起分析廉頗之策初時(shí)尚可，但如今時(shí)日太久，怕是趙王很快便會(huì)換下廉頗，果然聽聞此言，張祿自薦可從旁推波助瀾讓趙王盡快換下廉頗。

很快，趙國的密探就在咸陽探聽到白起重病，而秦人都畏懼趙奢(齊濤 飾)之子趙括(張譯文 飾)的消息，當(dāng)此消息傳回趙國之時(shí)，朝堂上形成兩派，以虞卿(劉軍 飾)、趙豹(宋重東 飾)為首的人認(rèn)為臨陣換將于軍心不穩(wěn)所以不贊成換下廉頗，但以趙勝(劉乃藝 飾)為首的人卻認(rèn)為趙括盡得趙奢真?zhèn)鳎钪O用兵之道，故而讓趙括代替廉頗與秦國決以死戰(zhàn)必能大獲全勝，幾翻權(quán)衡之下，趙王同意趙勝的提議任命趙括為新任統(tǒng)帥。

在一個(gè)寂靜的深夜，嬴稷親自來到白起府邸，君臣相見自有一份默契流動(dòng)其間，白起心知嬴稷雄心壯志，亦明白此去長平不成功便成仁，他有必死之決心，而趙蔓(沈佳妮 飾)亦如當(dāng)初如言，親手捧上秦劍交于白起之手，由他帶往長平。

年輕的趙括上任伊始，便下令士兵西渡丹水偷襲秦軍，卻遭到副將們的一致反對(duì)，認(rèn)為此舉過于草率且冒進(jìn)，但年輕氣盛的趙括根本聽不進(jìn)老將所言，只認(rèn)為他們之前都是廉頗的副將所以才會(huì)不服他的管教，意氣用事的他一言不合便將所有副將撤換成了自己的人，并下令派出十萬士兵突襲秦軍。

而暗中趕到長平的白起卻在見到王龁(隋眳楊 飾)后，便重新規(guī)劃了作戰(zhàn)方案，一方面要求眾將士隨時(shí)應(yīng)對(duì)趙括可能的突襲，一方面命軍需官在裝卸糧草時(shí)故意讓趙軍看到，以達(dá)到動(dòng)搖趙軍軍心之目的，一方面對(duì)于他的行蹤要嚴(yán)格保密，不得泄露，同時(shí)經(jīng)驗(yàn)豐富的白起還連夜查看地形，了解趙軍的糧草供給路線，欲切斷趙軍后援。

公元前260年，僵持了三年的長平之爭，終于在趙軍西渡丹水的突襲中打破僵局，迎來了秦國與趙國的終極對(duì)決。