趙勝(劉乃藝 飾)如約來到咸陽，嬴稷率領一眾朝臣于殿外迎接趙勝，并拉著趙勝一同入殿，親昵之情溢于言表，分賓主落座后，嬴稷便侃侃而談起了秦國丞相的由來，言語之間無不透露出對于張祿的喜愛，緊隨其后便將魏齊之事說出并直言此人乃張祿之仇人，但趙勝卻表態(tài)一來魏齊并不在他的府上，二來即便人在他府上他也不會交出魏齊，這時嬴稷又告訴趙勝他已經修書一封給趙王，若趙國不肯交出魏齊之人頭那秦國便不會放趙勝回國且會出兵攻趙，趙勝聽言不禁大怒，但嬴稷卻表示不妨以觀后效，倘若趙王不肯換回趙勝那他便日日擺宴，趙勝同樣表示若趙王真交出魏齊人頭那他便從此留在咸陽為嬴稷牽馬。

張祿感念嬴稷為報他之私仇而與趙勝當面對質，但其實嬴稷此舉還有他意，他欲借此一事來試探趙王與趙勝之間的關系，果然趙王只是派人一翻搜索之后便回信嬴稷并未發(fā)現(xiàn)魏齊此人，事實卻是趙勝早就安排人讓魏齊在趙王的人趕到之前便從密道逃走，魏齊隨后找到趙國的丞相虞卿(劉軍 飾)，虞卿建議魏齊回魏，魏齊卻怕魏王將他的人頭交給張祿，虞卿卻說可以找魏無忌幫忙，魏無忌此人最是寬厚必會保下魏齊，二人隨后便連夜趕往魏國去見魏無忌。

魏無忌初始并不愿見魏齊，怕因此而與秦國交惡，但其門下一先生卻以虞卿一陌生人尚能放下趙國丞相之位而救魏齊，而魏無忌身為魏國人卻不肯救魏國的丞相令魏無忌無地自容，魏無忌當下便趕去見虞卿與魏齊，不想魏齊卻以為他不會來救他而先一步自刎身亡，魏無忌痛哭不已打算厚葬魏齊，但虞卿卻建議如今人已故去，與其厚葬不如用他的人頭換回趙勝。

如愿以償的張祿，這時向嬴稷提出了新的東出之策，建議在攻城之時不光要殺光士兵且要將降兵降民皆殺掉，白起(邢佳棟 飾)提出了強烈的反對意見，認為此舉太過殘暴，爭執(zhí)不下之時嬴稷出聲打斷二人，這時張祿又提出遠交近攻之策，同樣遭到白起的反對，認為此舉太過刻板，缺乏變通，但嬴稷卻比較傾向于張祿的建議，命白起領兵出征攻戰(zhàn)韓國。

嬴稷四十四年起，白起領兵攻下了南陽與野王，嬴稷同時派兵太行陘與秦陽二地，為吞并上黨做最后的準備，這時的韓國朝堂一片愁云慘淡，眼見上黨不保，朝臣建議韓王割讓上黨保本土平安，并命人馬上出使咸陽簽訂和約。