在秦國的景陽宮內，嬴稷邀請其它各國國主匯聚一堂，共商滅齊一事，言齊殘暴且恃強凌弱，加之滅宋一事，凡此種種皆當令各國警醒，各國國主聽聞之后亦是深有感觸，但卻因滅齊之后的利益分配問題而有所分歧，但秦王嬴稷卻表示此次伐齊秦王不要一分土地，此舉令其它各國國主安心不少，加之嬴稷表示亦不會干涉其它各國國主的安排及決定，終令五國合縱伐齊之勢成形，命樂毅為五國聯(lián)軍之將領。

趁此機會，楚國令伊昭陽(鄭天庸 飾)求見羋王太后言明楚國如今國力太弱，能否不發(fā)兵不組聯(lián)軍，羋王太后表示此事嬴稷早已表明不會干涉，但其實這只是昭陽與楚王羋橫(廖偉 飾)的一個計策，他們深知正面出兵很難爭過其它各國，但若趁其它各國攻齊之后再將齊王救起便可收復此前淮北失地，而另一邊的田文(霍青 飾)也與魏冉(趙龍豪 飾)進行了私下會面，魏冉答應可助田文奪宋，卻要求陶邑做為此次助他的回報，并且要魏王發(fā)文致嬴稷言明這陶邑是送予魏冉個人的，田文略一沉思后表示了同意。

聯(lián)軍合縱伐齊已是必然，很快就對齊國形成合圍之勢，樂毅率兵在濟西與齊兵開戰(zhàn)，不想齊兵將領卻臨陣脫逃以致齊兵群龍無首而潰不成軍，樂毅率領的聯(lián)軍勢如破竹，直達臨淄，燒殺搶掠，一如當年齊國對待燕國那般，眼看大勢已去，齊王帶著蘇秦(王小毅 飾)逃出臨淄，而這時，楚王派出的淖齒也找到了齊王，齊王大為感動遂任命淖齒為齊國丞相，并承諾待他奪回齊國之后，可與淖齒共享天下，淖齒慌忙下跪表示絕無此念想。

曾經的齊王有多么高高在上，此時的齊王便有多么恨蘇秦，他命人將蘇秦帶上來問他到底為何如此，蘇秦直言為燕亦為私仇，更表明齊國之所以會敗在于秦國的強大，所以即使沒有他蘇秦，齊國也會必敗，齊王大怒命人車裂蘇秦。

熟睡中的齊王被驚醒，發(fā)現(xiàn)自己已經被淖齒帶來的人包圍，這時他才明白楚王的真正用意居然是要脅迫他將此前拿走的淮北之地還回去，但齊王不肯屈服，淖齒命人廢掉了齊王的雙腿，但齊王仍舊不肯妥協(xié)，淖齒命人將齊王的腿筋抽出后亡。

經此一役之后，秦國招兵買馬，這時一個趙國的姑娘趙蔓(沈佳妮 飾)來到秦軍的征兵處要求入營從軍，卻被眾人恥笑，正在爭執(zhí)間，白起(邢佳棟 飾)出面承諾若她能與他手下的小兵比試勝利后便可準她入秦軍，趙蔓雖為一弱質女流卻性格堅毅，屢屢被打倒之后又能再度爬起誓要贏得勝利方可罷休，白起看后也不禁為之動容。