短短半月時(shí)間，蜀軍被劫殺了六次，如今糧道不通，諸葛亮(王洛勇 飾)提出他們后撤安營，撤入上方谷，以此引誘司馬懿(吳秀波 飾)。蜀軍糧道不通，一定軍心大亂，郭淮(何翔 飾)向司馬懿提議他們應(yīng)該趁機(jī)邀戰(zhàn)，眾將皆請(qǐng)戰(zhàn)。司馬懿擔(dān)心有詐，傳令各部嚴(yán)加防范，不得邀戰(zhàn)。

司馬昭(檀健次 飾)向蜀軍那些俘虜套取情報(bào)，得知蜀軍糧草具體的方位。司馬昭探聽到諸葛亮不在祁山大營，而是在上方谷營寨，他讓郭淮明天向司馬懿請(qǐng)示去劫糧草請(qǐng)得兵馬，再派張虎(王梓 飾)去攻取祁山，然后他們?cè)偃ド戏焦葻耸褴姷募Z草，如此一來諸葛亮不得不退。

司馬懿巡完?duì)I回來，問司馬師(肖順堯 飾)司馬昭在什么地方。司馬師猶豫后道司馬昭隨郭淮大軍出去，說是諸葛亮不在祁山，可以調(diào)虎離山偷襲上方谷大營。司馬懿聽了情緒十分激動(dòng)，讓司馬師帶著兵馬立刻跟他走。

司馬昭和郭淮在上方谷與魏延(韓東 飾)激戰(zhàn)，探子向諸葛亮匯報(bào)此情報(bào)。諸葛亮不解怎么會(huì)是他們，懷疑是他的計(jì)策不行。一番激戰(zhàn)后，魏延撤退。擔(dān)心有詐，司馬昭安排探子先去探路。探子回報(bào)，谷內(nèi)沒有伏兵，山上皆是草房。司馬昭和郭淮放心領(lǐng)兵進(jìn)谷，在山頂?shù)闹T葛亮見此決定再等，等到司馬懿前來救司馬昭再行動(dòng)。

司馬懿和司馬師領(lǐng)兵趕來，大喊司馬昭和郭淮撤退，可此時(shí)司馬昭和郭淮兩人已經(jīng)進(jìn)入谷內(nèi)，山頂上的諸葛亮下令行動(dòng)。一時(shí)間山頂上砸下無數(shù)酒壇，隨后又射來火箭，魏軍損失慘重。司馬懿和司馬師縱馬沖進(jìn)火海欲救出司馬昭，卻不料山頂滾下大石，砸向了司馬懿和司馬昭，父子倆從馬背上摔下。司馬昭很自責(zé)，一切都怨他，并向司馬懿懺悔。司馬懿摟著司馬昭和司馬師兩人，他們父子三人今日恐命喪于此了。

司馬懿朝諸葛亮喊話，他的命隨諸葛亮取，但他提起之前諸葛亮曾說過會(huì)放過他的兩個(gè)兒子。諸葛亮感慨他和司馬懿本該是知己，只可惜兩人志向不同，他表示只要司馬懿自盡，他定不食言。司馬懿答應(yīng)諸葛亮他自盡，司馬昭和司馬師攔著司馬懿，認(rèn)為他們是可以殺出去的。

天色要變，恐要下雨，諸葛亮催促司馬懿趕快自盡，否則父子三人得命喪于此。司馬懿揮刀欲自盡，司馬師和司馬昭拼命拉住司馬懿。馬岱(許占偉 飾)朝司馬懿射了一箭，司馬懿正胸中箭，與此同時(shí)，天降大雨，滅了蜀軍的火攻。司馬懿正胸中箭，卻因有心猿意馬護(hù)身，司馬懿毫發(fā)無損，他得意地朝諸葛亮吐舌挑釁，諸葛亮氣得險(xiǎn)些暈倒。

郭淮不遵號(hào)令，連累全軍，他向司馬懿請(qǐng)罪。司馬昭上前，表示不關(guān)郭淮的事，一切都是他的主張。郭淮不遵號(hào)令，擅自改道出兵才有這次的敗局，按照軍法當(dāng)斬。司馬懿雖有假黃鉞之權(quán)，但郭淮是皇上親封的副都督，他不能殺郭淮，他會(huì)奏明皇上允郭淮戴罪立功。只是軍法如山，司馬懿下令責(zé)罰郭淮五十軍棍，扔在帳前聽用。

司馬懿問司馬昭罪在何處，司馬昭回答他技不如人，罪在連累了司馬懿和司馬師還有全軍將士，他無地自容，只不過兵出上方谷，他并不后悔。司馬懿怒罵司馬昭貪圖一己之功，違抗軍令、教唆主將，連累全軍卻還不后悔，實(shí)在是太狂妄。司馬懿問孫禮(言杰 飾)軍法如何，孫禮答按軍法當(dāng)斬。司馬懿下令將司馬昭拉下去問斬，司馬師和眾將士皆為司馬昭求情。司馬懿不為所動(dòng)，因?yàn)椴粴⑺抉R昭，他何以謝三軍、何以見皇上。