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司馬懿(吳秀波 飾)知道曹叡(劉歡 飾)對郭照的積怨，不是他一個人可以挽回，就算再加上陳群(褚栓忠 飾)還不夠。四大輔臣曹休(杜星奇 飾)已死，司馬懿想跟曹真(章賀 飾)聯(lián)手，因為他手中有曹真想要的東西。雖曹真合力可解一時之急，只是司馬懿的心里有些亂，所以他找柏靈筠(張鈞甯 飾)商量。

柏靈筠知道司馬懿心中亂的有兩件事，其一，救得了今日，明日怎么辦。其二，給出去的東西，明日是否能拿得回來。司馬懿擔心拿不回來，那他們司馬家就是人為刀俎。諸葛亮(王洛勇 飾)征戰(zhàn)為的是一國之亡，定不會罷休，柏靈筠直指諸葛亮若能打贏曹真，那司馬懿給出的東西，時勢會還給司馬懿，那時司馬懿就不必仰仗他人。其實在柏靈筠的心中，司馬懿臨千軍而不改其靜，她認為沒有什么拿不回來的。司馬懿感慨他什么事都瞞不過柏靈筠，柏靈筠表示若有一日，司馬懿連她都瞞過了，那世人得有多害怕司馬懿。

司馬懿二十多年來第一次登門拜訪，說起曹真府中的陳設跟先帝曹丕(李晨 飾)的潛邸很像。寒暄一番后，司馬懿問曹真如何看待皇太后郭照一事，他以為此事不是皇上的家事，因為謠言若坐實，勢必是天子弒母之舉，大魏根基動搖，而他們皆受顧命，不可看著曹叡做出如此悖逆人倫之事。天子無家事，此是國事。再者他們都知道此事絕非郭照所為，司馬懿此番前來就是請曹真與他一起面見曹叡，替郭照辯白。曹真眼里只有利益，司馬懿為了救郭照，稱他可放下雍涼兵權，退出中樞，從此遠離曹叡和郭照。曹真聽了立馬答應司馬懿。

司馬懿、陳群、曹真為郭照之事面見曹叡，三輔臣以死相諫，曹叡被逼無奈，只得命張?zhí)礻?/a> 飾)傳旨將郭照接回永安宮。此時司馬懿又稱他有表要奏，曹叡怒問司馬懿還有什么不滿意。司馬懿解釋他說的是新城一事，孟達雖死，只是荊州軍紀散亂，石亭一失，東南空虛，恐吳蜀趁虛而入。司馬懿請奏前往宛城，整頓兵馬，以備東吳。司馬懿堂堂一個驃騎將軍，居然要離開京師去鎮(zhèn)守宛城，曹叡問司馬懿是否覺得委屈。司馬懿認為他才智有限，勉強固守一州，且雍涼舉止失措，放走諸葛亮，所以請曹叡降職責罰。司馬懿這是舍雍涼，就荊豫，曹叡決定就允了司馬懿。

陳群不解司馬懿為何想到這么一個自損的辦法，司馬懿無奈表示他是沒辦法，只有這一條路可走。曹叡大怒，身為君王卻不能順自己的意，他揮劍砸爛了奏表。辟邪安慰曹叡，只要再等等，總會等到那么一天的到來。

諸葛亮喜得子樂開懷，并為兒子取名為諸葛瞻，愿諸葛瞻的目光能看得更遠，看到山河統(tǒng)一，天下太平。司馬懿聞訊送信前來道賀，諸葛亮從信中讀出司馬懿在催他，既然雍涼現(xiàn)在只剩下曹真的部下，諸葛亮決定先去查看他的糧草和兵器。

諸葛亮秣馬厲兵，集三十萬大軍欲出散關，如今隴西告急，曹叡問眾大臣如何退敵。諸葛亮雖用兵奇詭，但諸葛亮千里奔襲，糧道為命脈，曹真以為諸葛亮自散關出，陳倉就是運糧的要道，他提議派郝昭(趙作山 飾)駐守陳倉，使蜀軍糧道不通，如此一來蜀軍必然自亂。曹真同時還保舉王雙(郭野 飾)為先鋒，相信定能破蜀軍，生擒諸葛亮。曹叡立馬封王雙為虎威將軍，前部大先鋒。王雙跪謝曹叡隆恩，卻逗樂眾人。曹叡封曹真為隴西大都督，即日起，率精兵十五萬，會合郭淮(何翔 飾)、張郃(郭家諾 飾)共同阻擊蜀軍。

陳群請奏曹叡，宣調(diào)司馬懿為副都督，與曹真會合，共討蜀軍。曹真不同意，與陳群在朝廷上吵了起來。曹叡思量再三，覺得陳群說得在理，決定召回司馬懿。曹叡給曹真賜坐，自己蹲在曹真身旁。曹真見狀立刻起身，結果曹叡卻堅持讓曹真坐著。曹休去世一年多，大司馬位置一直空缺，曹叡任命曹真為大司馬，統(tǒng)領天下兵馬，比司馬懿大兩級。司馬懿任曹真調(diào)遣，功成，與司馬懿無關，功敗，司馬懿與曹真同罪。

鐘會(劉岳 飾)拜見柏靈筠，站在門外聽柏靈筠彈琴，稱柏靈筠的琴聲中有兵戈之聲，問柏靈筠是如何知道有兵事。柏靈筠認為鐘會親臨必有要事，肯定是諸葛亮又起兵了。鐘會向柏靈筠匯報曹叡起用司馬懿，只不過是曹真的副都督，而曹真如今升為大司馬，鐘會請柏靈筠轉告司馬懿要早做謀劃。宛城的司馬懿接到圣旨，命他即日起引五萬大軍水陸并進西上長安。

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