西夏的朝堂上，一直在爭執(zhí)到底該由伊諾還是野利遇奇(高爽 飾)繼續(xù)入侵，最終因為野利遇奇要守護天都山，所以就決定由伊諾上前線。

王后與沒藏夫人在一起聊天，沒多久，西夏王(王策 飾)帶著野利遇奇來了，得知野利遇奇從前線撤下之事，沒藏夫人還有些疑惑，不過想到自己的丈夫又能與自己經(jīng)常在一起，也是很感激西夏王。西夏王迷戀沒藏的美貌，一直盯著沒藏看，王后看見了心中甚是不快，但是也不好表露出來。

伊諾與手下的兩員大將巴圖、察爾托次商議戰(zhàn)事，幾人談起哈爾墩最近一直陪著一位中原女子，還嘲笑了哈爾墩一番。有士兵送密信進來，伊諾打開一看發(fā)現(xiàn)是說葉昭(馬思純 飾)被大宋皇上撤了職，此次派來前線的是柳天拓。巴圖嘲笑察爾托次之前被柳天拓砍傷過，怕是害怕柳天拓，察爾托次自然不敢被羞辱，兩人起了爭執(zhí)，拔刀相向。伊諾強行按下暴躁的兩人，說起這次的大宋副將是胡青(丁川 飾)，巴圖覺得不過就是個軍師而已，伊諾卻提醒巴圖胡青這個人并不好對付。

宋軍營地中，柳天拓正與眾將領(lǐng)商議接下來該如何進行戰(zhàn)事。因為最近一直打勝仗，柳天拓急于將功贖罪，所以想乘勝追擊，直取蕭關(guān)。胡青卻知道伊諾行兵最為狡猾，此次如此順利不得不防，但是柳天拓并不聽胡青勸告，一意孤行。

趙玉瑾(盛一倫 飾)最近閑不住，帶著葉昭一同來杏花樓聽戲，還讓秋水(潘時七 飾)秋華(王瑄 飾)改回女子裝扮。還未坐穩(wěn)，趙玉瑾的損友便來了，將趙玉瑾拉去同他們坐在一起，這幾個紈绔子弟京城八卦之事無一不知，大肆談論，不過說著說著就說到了秋老虎(王力 飾)與秋水秋華身上。這幾個人并不知道葉昭和秋水秋華就在他們身后，反而高聲談論說秋老虎面似鐘馗，滿臉橫肉，秋水秋華更是蠻橫，不知道誰能娶得這兩名女子。秋水秋華聽了許久終于忍不住，氣勢洶洶過來將兩個不知好歹的人直接按到在桌子上，兩人這才發(fā)現(xiàn)惹到了本尊，慌了神，趕忙求饒。秋水秋華肯定不好應付，還是葉昭把她們倆叫了回去，兩個人才氣沖沖地走了回去。

趙玉瑾見折騰朋友也折騰夠了，便回到媳婦兒的桌子邊與媳婦兒坐在一起聽戲，戲文說的正是柳將軍(牟鳳彬 飾)七打西夏兵，幾人聽得津津有味。

柳天拓帶著軍隊行軍，得到探子來報說西夏兵已經(jīng)占領(lǐng)了前方的一個寨子，胡青建議等西夏軍士氣衰弱再打，但是柳天拓還是不停，執(zhí)意要前行，胡青拗不過只得跟著一起前行。走到一處山谷，從上面突然倒下來許多火油，胡青立刻下令全部撤出，卻還是沒來得及，西夏兵在上方射火箭，一點即燃，，許多士兵都中了箭或者引上了火，最終胡青與秋老虎幾人逃出來，而柳天拓卻留在了火海里，沒有沖出來。柳天拓反身回撤，走到了山谷入口處看到了等在那里的西夏兵，與他們拼死搏殺，最終不敵而亡。

消息傳到東京城的時候，只說了宋軍全軍覆滅，柳天拓與胡青秋老虎等人都沒有逃出來，皇上直接氣得吐了血，葉昭得知宋軍全軍覆滅，整個人都呆住了，那是她一手帶出來的葉家軍，十萬大軍，就這么沒了，瞬間，眼淚就盈滿了葉昭的眼眶。

哈爾墩得知這個消息后，自然是要拿去與柳惜音(王楚然 飾)分享的，柳惜音更是仿佛晴天霹靂，自己的叔父戰(zhàn)死了，宋軍大敗。哈爾墩見柳惜音不說話，以為柳惜音不舒服，但柳惜音只說想要自己靜靜，便讓哈爾墩出去了。

皇上緩過來之后，又在思考柳天拓戰(zhàn)死后派誰去接手邊關(guān)事物，最后思來想去，只有朝中大臣都不敢提出的葉昭了。

夜里，葉昭坐在房中，遲遲不肯去睡，同樣難以入眠的，還有遠在西夏的柳惜音。胡青待到西夏軍撤走后，帶著逃出來的幾個人去看了看戰(zhàn)場，只見尸橫遍野，滿目蒼夷。