楊氏(安泳暢 飾)來拜見祈王妃，與祈王妃談?wù)摰阶铀靡皇?，祈王妃表示覺得葉昭(馬思純 飾)獨(dú)占寵愛，太過分了，實則是為了加深楊氏對葉昭的恨意。還無意間提起自己有一張藥方，吃了之后就可以不再懷孕，楊氏心中一動，求祈王妃拿來給自己看看，楊氏看著藥方，心中有些打算，但是這時，祈王妃又說自己有張藥方可以使楊氏懷孕，順手抽走了楊氏手中的那張閉子方，扔在了裝傘的籃子里，然后出門去給楊氏拿另一張藥方。其實這也是祈王妃設(shè)計好的，她知道楊氏定會拿走那張閉子方，送楊氏出門前還特意看了一眼裝傘的籃子，見里面已經(jīng)沒有了那張閉子方。

楊氏回到郡王府后，給葉昭和趙玉瑾(盛一倫 飾)沏茶，在葉昭的茶中加了毒藥。此時趙玉瑾和葉昭正坐在花園內(nèi)聊天，商議著平息了貝州之亂要好好嘉獎府中眾人，楊氏端茶上來的時候，葉昭還讓楊氏也去領(lǐng)賞，因為楊氏留在家中主持中饋，也是有功勞。楊氏卻沒有記得葉昭對自己的好，只催葉昭喝茶，葉昭并不疑有他，很爽快地喝了下去。當(dāng)夜，葉昭就有些心神不寧，沒有睡好，半夜更是做了噩夢被驚醒。

居平關(guān)是大宋對西夏的第一道防線，此時的居平關(guān)已經(jīng)戒嚴(yán)已久，但是一直沒有動靜，守城士兵難免有些懈怠。何將軍巡察是看到新兵馬大貴昏昏欲睡，便訓(xùn)斥了馬大貴一頓。還給馬大貴講了一個鬼狼的故事，說幾百年前，關(guān)外有一條狼，十分兇悍，但是最后被大王活捉剝皮，所以魂魄化為鬼狼，一夜之間滅了關(guān)外的村子，還告誡馬大貴若是看到鬼狼就趕緊跑，不要回頭。馬大貴滿嘴答應(yīng)，其實心中不信，覺得何將軍是在騙自己。沒想到，何將軍轉(zhuǎn)身剛走，便有幾只“鬼狼”跳上城墻，將守城士兵屠殺干凈，連沒走遠(yuǎn)的何將軍也沒能幸免。

此時的江北祈王府，祈王已經(jīng)帶著祈王妃回了江北，在府中接待西夏來的貴賓哈爾墩大人。為了好好招待哈爾墩，祈王喚了自己府中最美的一位歌姬，那位歌姬能歌善舞，一曲舞罷，歌姬緩緩放下袖子，露出的卻是柳惜音(王楚然 飾)的臉。

哈爾墩看到柳惜音的美貌早已驚呆了，祈王知道哈爾墩喜歡柳惜音，便喚了柳惜音到跟前來。但是柳惜音此時不叫柳惜音，叫霓裳，說是受了重傷，忘卻了往事，是祈王救了自己，給自己起名叫霓裳。哈爾墩想了想，覺得柳惜音仙氣飄飄，便贈與她一個姓：仙，所以柳惜音化名仙霓裳。

郡王府中，葉昭剛剛帶著眾人結(jié)束了今天的練武，許多化想和葉昭比劃比劃，葉昭也同意了。切磋過程中，秋水(潘時七 飾)秋華(王瑄 飾)等人都看出來葉昭今天力不從心，對上許多化竟然有些吃力，沒多久，竟然被許多化一下子逼了回來，直直退進(jìn)圍觀人群中，還吐了血。

趙玉瑾得到消息后，連忙帶了孟興德回來給葉昭診治。孟興德檢查后覺得葉昭的身子并無大礙，可能是咽部受了傷，所以讓小夏子(張植綠 飾)跟著自己去抓了幾服藥，熬好之后讓葉昭趕緊服下。葉昭醒后喝了藥，雖自己身體不適，還是憂心國事，叫了秋水秋華交代了一些邊關(guān)之事。

柳惜音同哈爾墩一同散步，哈爾墩提出想帶柳惜音回西夏，柳惜音暫時沒有答應(yīng)?；氐狡硗醺?，柳惜音在府中走動，卻不小心撞到了祈王，與祈王說了幾句話，但這一幕又被遠(yuǎn)處的祈王妃看見，祈王妃心中有些不快。

一日，柳惜音在練琴，窗外下起了大雨，柳惜音起身關(guān)窗，卻看見祈王的心腹帶著幾名女子和幾名小廝匆匆走過，柳惜音喚住最后的那名小廝，問他知不知道那些女子是去干什么，那小廝便是之前的小麻雀(仇碩康 飾)，不知為何成了啞巴，比比劃劃表示自己知道，但是還沒等柳惜音細(xì)問，小廝便被祈王的心腹叫走了。

到了祈王的書房，心腹在和祈王匯報事情，祈王突然想起來問小麻雀來到府中幾年了，小麻雀比劃了一個“二”，來府中兩年的意思。

祈王妃問祈王討要柳惜音，說自己手邊丫鬟不夠用，覺得柳惜音十分合適，想問祈王要了柳惜音來，放在自己身邊。