柳惜音(王楚然 飾)在西夏為了刺探情報(bào)，整日與西夏王(王策 飾)尋歡作樂。這天晚上，柳惜音拉著西夏王喝酒，喝到興起時，西夏王開始對柳惜音動手動腳，柳惜音避開說自己要為西夏王跳一支舞。說罷緩緩跳了起來，柳惜音本就生得美若天仙，舞姿更是柔美動人，西夏王看得越發(fā)入了神，圍著柳惜音轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去。柳惜音拿起西夏王手里的酒壺，就著西夏王的手倒進(jìn)自己嘴里。

這一幕被在門外的王后看到，王后的眼中漸漸顯出陰狠之色。哈爾墩捧著水果去看望母后，正巧聽到王后在和叔叔野利仁榮說起柳惜音的事情，王后之前沒有除掉沒藏黑云(王維琳 飾)，現(xiàn)在又出來一個大宋女子，心中甚是不滿，便與野利仁榮商議著害死柳惜音。

哈爾墩聽后覺得心驚膽戰(zhàn)，趕忙去找了柳惜音，將柳惜音一把拽入懷中，叮囑柳惜音一定要保護(hù)好自己，沒有他的陪伴不能出門。柳惜音猜到是王后要害自己，便答應(yīng)了哈爾墩。

哈爾墩為了以防萬一，還是去求了王后，希望王后能夠看在自己是真心喜歡柳惜音的份上不要?dú)⒑αб簦€說柳惜音性情剛烈，一定不會真的和西夏王在一起。王后答應(yīng)哈爾墩若是柳惜音不再與西夏王私下來往，自己就不殺她，哈爾墩立刻跪下謝恩。

劉太傅暗中召見手下，讓他帶領(lǐng)五千精兵在東京城外的寶豐村聚集，三天之后，伺機(jī)而動，殺害皇上，手下領(lǐng)命而去。除此之外，祈王等人還暗中召集武林高手，三日內(nèi)趕到東京城，埋伏在城外，參與起事。

范仲淹(于波 飾)在處理公務(wù)時，有人前來拜見，原來是跟著胡青(丁川 飾)一起潛入西夏的海參將(官鑫 飾)。海參將帶來了胡青的信，信中胡青將西夏的計(jì)劃全部告訴范仲淹，并且說皇上顧及手足之情，可能不會對祈王出手，所以希望范仲淹定奪此事。

范仲淹得知此事后，憂心忡忡。此時，海威寧(鄭曉東 飾)又前來說起鄧州官場混亂一事，范仲淹無奈只得放下手頭事務(wù)前往鄧州一趟。走之前，范仲淹叫了妹妹范二娘(王翊丹 飾)來交待了一番。

范二娘得了范仲淹的囑托，在祁王(朱泳騰 飾)府外監(jiān)視著，正巧看見祈王妃送陸震庭(邵汶 飾)出來。沒多久，范二娘又看到畢進(jìn)士來到劉太傅的家中與劉太傅商議謀反一事，起事時間定于三日之后午時一刻。

范二娘得了消息后，立刻去拜見了楊太后。楊太后知道朝中沒有武將可用，便帶著范二娘去宮外找了楊文廣老將軍，楊文廣得知此事后，更是義不容辭，答應(yīng)跟隨二人回宮保護(hù)皇上。

范仲淹得知范二娘的消息后，也是立刻去找了在京的田將軍，讓田將軍調(diào)動八千精兵進(jìn)宮保護(hù)皇上，田將軍也立刻去辦了。

此時，身在西夏的柳惜音知道王后要?dú)⒆约?，便去找了沒藏黑云。以沒藏家族的地位和自己不再接近西夏王為籌碼，說動了沒藏黑云幫助自己。所以在王后派來的殺手殺害柳惜音的時候，沒藏訛龐(韓旭 飾)沖出來擒住了殺手。經(jīng)過審問，很明顯是王后所為。西夏王連夜將王后抓了起來，一同來到西夏王面前的，還有野利仁榮。

西夏王看在王后為自己生育過兒女的份上，讓王后自行了斷，但是野利仁榮不忍侄女赴死，便自己拿起了匕首刺向自己。這一幕恰巧被哈爾墩看到，哈爾墩與王后頓時悲痛欲絕，王后更是指責(zé)西夏王被柳惜音蒙蔽了雙眼。西夏王這時候哪里會聽王后的話，將王后貶為奴仆，拖了下去。還說沒藏訛龐保護(hù)柳惜音有功，升為國相。

柳惜音看著跪在地上痛哭的哈爾墩，心中不忍，怎么也沒想到事情會弄成這個樣子。

西夏與東京亂成一團(tuán)的時候，葉昭(馬思純 飾)與趙玉瑾(盛一倫 飾)卻在邊關(guān)逍遙快活起來。趙玉瑾整日為葉昭熬粥煎藥，將葉昭照顧得無微不至。