隨著戰(zhàn)事的好轉，玄宗的心情也好了起來，宮中自戰(zhàn)亂以來，第一次又上演了《霓裳羽衣曲》，隨著春天的到來和戰(zhàn)事的緩和，一些小型的游園會也恢復了。可是，朝中輕敵思想也滋長起來，朝中大臣呼吁哥舒翰從潼關出兵收復東都的呼聲越來越高。哥舒翰上表叛軍實力尚強，此時出兵不可。但玄宗受輕敵派的影響，問貴妃想不想回東都。貴妃在洛陽長大，當然向往之。玄宗告訴她今年可在洛陽賞牡丹了。哥舒翰接到錯誤命令，出兵攻打洛陽。哥舒翰知道此役無異于以卵擊石，痛哭，不得已引軍出關。哥舒翰遇到安祿山(臧金生 飾)強大的訓練有素的正規(guī)軍，哥舒翰臨時組織的市井閑民湊成的軍隊幾乎不堪一擊，潰不成軍。一天之內，二十萬大軍逃回潼關的只有八千。第二日，叛軍趁勝攻打潼關，潼關失守。哥舒翰被部下綁在馬背上，投靠安祿山。是夜，報平安的烽火不至，玄宗知道潼關已失。召來宰相，楊國忠(張彤 飾)建議遷蜀避難，是一個徹底的逃跑路線。長安城一片混亂。玄宗告訴貴妃可能要棄城出逃，要貴妃保密。玄宗檢討了自己從潼關出兵的錯誤決定。許多人到皇宮來打探消息。玄宗命令楊國忠秘密準備，自己則向外宣稱要帶兵親征。長安城中已無兵，何來親征？大臣們都很疑惑。黎明，老玄宗帶著貴妃姐妹、皇子、妃主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳將軍及親近的宦官宮人從西門倉皇出走，狼狽不堪。其他住在別宮的嬪妃、公主、皇孫等皆不通知，一拋了之。第二日，大臣們按時早朝，打開宮門，宮人四散逃出，才知玄宗逃跑。眾人皆逃。有人趁火打劫，在宮中搶劫，還有驢子上殿，焚左藏大盈庫。整個京城陷入混亂。陳將軍與彭勃(李修蒙 飾)談話，所是太子已經跟自己談過了，想利用此良機除去楊國忠，這也是妨礙太子登基的最大障礙。除去楊國忠后，逼迫玄宗退位。實在不行，就殺掉玄宗。彭勃答應。玄宗和太子比較起來，自己還是更喜歡太子一點。留守的宦官邊令誠第一時間就與安祿山聯(lián)系，獻出了京城。